金莱特2019年并购、向子公司增资，需支付合计1.84亿元现金，为了缓解债务压力，金莱特向两家公司定增募资4.04亿元，但是两家定增对象成立时间短的仅2天、长的也不足两个月，且均未实际开展业务，是否有能力认缴4.04亿元资金？

　　《投资时报》研究员 李浥尘

　　为了应付跨界并购和子公司增资带来的债务压力，广东金莱特电器股份有限公司（下称金莱特，002723.SZ）拟向两家公司非公开发行募资4.04亿元。

　　这一操作在A股市场并不少见，但两个定增对象，一个仅在两天前刚成立，另一个成立时间不足两个月，且均未实际开展业务，是否能拿出4.04亿元资金完成认缴，引发市场和监管部门重点质疑。

　　《投资时报》研究员注意到，2月28日最新披露的业绩快报显示，金莱特 2019年实现营收10.01亿元，同比增加20.49%，净利润3759.10万元，同比增加141.62%，2018年净利润亏损9031.12万元，2019年实现扭亏为盈。

　　对2019年营收增加的原因，金莱特称是海外市场于下半年逐渐回暖，第四季度订单增加，此外，收购国海建设有限公司（下称国海建设）100%股权，合并主体增加，子公司收入并入所致。

　　在解释净利润增加时，金莱特称，原材料采购成本下降、销售费用减少，营业利润增加，以及受美元汇率走强影响，折算金额较2018年提高。

　　定增对象成立时间短

　　3月7日，金莱特披露《非公开发行股票预案》称，拟向南昌新如升科技有限公司（下称新如升科技）、中山市志劲科技有限公司（下称志劲科技）发行不超过5740万股股份，发行价格的定价基准日为此次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终，此次非公开发行股票的价格为7.03元/股，募集资金总额不超过4.04亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　《投资时报》研究员注意到，根据公告披露，新如升科技设立于2020年3月5日，注册资本1亿元，目前尚未实际开展业务，拟认购金额2.02亿元；志劲科技设立于2020年1月17日，注册资本1000万元，目前尚未实际开展业务，拟认购金额2.02亿元。

　　两个定增对象一个成立时间仅两天，一个成立不足两个月，时间短且未实际开展业务，均称认购资金系其自有资金或合法自筹资金。

　　针对金莱特此次非公开发行股票的“蹊跷”情形，3月10日晚间，深交所下发关注函，要求金莱特核实新如升科技、志劲科技的实际控制人是否已真实、准确披露，新如升科技、志劲科技认购此次发行的资金来源，是否具备认缴此次非公开发行资金的能力。

　　此外，还要求说明新如升科技、志劲科技两个定增对象与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排；是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条规定。

　　《投资时报》研究员查阅2月14日刚修改的《上市公司非公开发行股票实施细则》后了解到，第二十九条为新增加的条款，具体为：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　公告显示，新如升科技控股股东、法人代表姜旭为金莱特董事，金莱特全资子公司国海建设有限公司与姜旭所控制的其他企业存在日常关联交易，新如升科技为金莱特关联方。值得关注的是，金莱特公告对志劲科技及其控股股东、实际控制人卢保山的介绍均十分有限。

　　企查查显示，卢保山持有志劲科技100%股权，卢保山名下没有其他企业的股权，只与志劲科技有关联。企查查还显示，志劲科技工商登记信息中，除了卢保山，还有一位监事黎翠焕，但也是仅在志劲科技担任职务，也无其他任职或持股情况。

　　值得留意的是，金莱特2018年半年报显示，一名叫“卢保山”的关键管理人员2018年上半年在上市公司领取薪酬4.5万元。此外，一名叫“卢保山”的人员还以核心技术（业务）人员的身份，参与了金莱特2018年股票期权与限制性股票激励计划。但目前无法判断2018年半年报出现的“卢保山”是否就是参与本次定增的志劲科技实控人卢保山，有待进一步披露更多的信息。

　　定增补救债务压力

　　公开资料显示，金莱特成立于2007年11月，2014年1月上市，主要从事可充电照明灯具及可充电交直流两用电风扇的研发、生产和销售业务。

　　自2014年上市以来，金莱特净利润情况难言乐观。

　　数据显示，2014年至2018年，金莱特净利润分别为4087.50万元、4269.49万元、658.54万元、766.77万元、-9031.12万元，同比分别增长0.98%、4.45%、-84.58%、16.43%、-1277.82%。

　　在业绩一直表现不佳背景下，金莱特选择了通过并购实现多元化发展战略。2018年7月，金莱特还通过收购广东祥立实业有限公司，弥补了公司在交流电风扇和电暖炉领域的短板。2018年12月启动的收购中建城开100%股权交易，在2019年5月底被终止，首次跨界努力未果。

　　仅在5个月后，金莱特再次进行跨界收购。2019年10月28日，金莱特披露公告称，公司拟以1.5亿元现金收购国海建设有限公司（下称国海建设）100%股权。国海建设业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。

　　收购完成后，金莱特主营业务将增加建筑服务业，由原先单一主业转变为双轮驱动发展战略。收购完成后，金莱特主营业务将增加建筑服务业，由原先单一主业转变为双轮驱动发展战略。根据业绩承诺协议，2020年-2022年，国海建设将分别实现2000万元、3000万元和5000万元的净利润，合计实现净利润1亿元。可以预见。跨界并购将带来新的利润增长点，至少在三年业绩承诺期。

　　不过，此宗并购需要支付1.5亿元的现金给金莱特带来不小的资金压力。三季报显示，截至2019年三季度末，金莱特账面上货币资金仅为4777.80万元，因此，为保证公司的运营资金，收购需要支付的1.5亿元现金将通过向金融机构、非金融机构或非关联第三方借款获得。

　　此外，金莱特并购后主营业务增加了建筑工程业务，由原先单一主业转变为双轮驱动发展战略。在建筑工程业务领域，承包资质级别越高、实施的项目规模越大，竞争力越强，更易在投标竞争中胜出，经营稳定性也越高。而规模较大的建筑工程项目往往资金投入量较大、施工和结算周期较长，对资金实力要求更高。这无疑又加大了金莱特资金压力。

　　此外，《投资时报》研究员注意到，金莱特在2019年用自有资金向三家子公司进行了增资。2019年8月25日公告显示，金莱特向全资子公司佛山市金祥立电器有限公司、江西金莱特电器有限公司、中山创华工贸实业有限公司分别进行增资，增资金额合计为3400万元。

　　金莱特此次对全资子公司进行增资，提升子公司自身运营能力，但增资的资金来源为公司自有资金，让本已紧张的资金压力进一步紧绷。

　　如此看来，此次通过向新如升科技、志劲科技定增融资4.04亿元，正是为了应付收购和增资带来的债务压力，实施的补救措施。

　　金莱特公告称，此次非公开发行的实施及募集资金的到位，有利于缓减公司中短期的经营性现金流压力，增强资本实力和抗风险能力，优化财务杠杆，降低经营风险与财务成本，在满足自身资金需求的同时保持良好的财务结构。

　　金莱特过去一年的股价走势

　　数据来源：Wind

　　控股股东持股全部冻结

　　值得留意的是，此次定增发行不超过5740万股股份后，金莱特控制权不会发生变化。

　　数据显示，深圳华欣创力科技实业发展有限公司（下称华欣创力）直接持有金莱特5599.13万股股份，占总股本29.18%，为金莱特的控股股东。蔡小如持有华欣创力99.18%股权，为金莱特的实际控制人。

　　此次定增发行前，金莱特总股本为1.92亿股，按此次非公开发行股票数量上限为5740万股计算，发行完成后，总股本变更为2.49亿股。则此次发行完成后，华欣创力的持股比例为22.46%，仍为金莱特第一大股东，蔡小如仍为实际控制人。

　　不过，虽然此次发行不会导致金莱特控制权发生变化，但是目前控股股东出现流动性问题，将可能被迫失去控制权。

　　2019年8月26日，金莱特发布公告称，公司通过查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统获悉，控股股东华欣创力因为债权债务纠纷，所持公司股份被司法冻结，司法冻结约5599.13万股，占其所持股份比例100%；司法冻结执行人为广东省深圳市中级人民法院；司法冻结日期2019年8月21日；解冻日期2020年8月20日。此外，华欣创力所持有金莱特的全部股份也100%处于被质押的状态。

　　值得注意的是，蔡小如所控制的另一家上市公司福州达华智能科技股份有限公司（下称达华智能，002512.SZ）也出现了与金莱特类似的情形。

　　三季度报显示，截至2019年9月底，达华智能第一大股东蔡小如持有达华智能2.58亿股，占总股本23.51%，持股目前全部处于被冻结的状态。此外，蔡小如持有达华智能的股份中有2.53亿股，占其所持股总额的98.26%处于质押状态的。

　　或是因为蔡小如资金紧张，持有达华智能的股份被质押与冻结状态一直未能解决，以至于造成蔡小如以转让达华智能控股权套现来缓解流动性紧张的意图并未成功。公开信息显示，根据2018年11月2日签署的股权转让意向协议，蔡小如拟将持有的全部达华智能股份转让给福州金控。然而后来，这项股权转让因为蔡小如持股被冻结而受阻。2019年12月3日股权转让被终止。

　　蔡小如主动出让达华智能控股权的努力未果，虽然现在华欣创力持股被冻结的具体原因尚需确认，但是华欣创力如果无法偿还欠款，蔡小如所质押的金莱特股权将可能会遭到被动处置，金莱特控制权可能落入他人之手。