本刊记者 胡楠／文

　　2020年1月22日，任子行（300311.SZ）发布2019年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润为-9000万元至-9500万元，业绩下降的原因系全资子公司深圳泡椒思志信息技术有限公司（下称“泡椒思志”）2019年未实现承诺业绩，预计本期计提的减值准备金额范围在2.5亿元至2.79亿元。

　　早在2017年，上市公司的业绩就因商誉减值问题出现了明显的下滑，在非经常性损益的“遮掩”下，虽然归属于母公司股东的净利润并未出现明显的变化，但扣非净利润由正转负。

　　非经常性损益稳利润

　　作为信息安全行业最早的上市公司之一，任子行于2014年开始对外扩张的步伐，连续收购兼并使其营业收入规模增长了接近4倍。

　　2015-2018年，任子行营业收入分别为3.60亿元、6.63亿元、10.77亿元、12.03亿元，分别同比增长21.27%、84.17%、62.46%、11.68%，而同期，信息安全行业的龙头企业深信服（300454.SZ）营业收入分别为13.19亿元、17.50亿元、24.72亿元、32.24亿元，分别同比增长38.88%、32.70%、41.28%、30.41%，虽然深信服的营业收入规模高于任子行，但任子行的营业收入增速却更高，从复合增速的角度尤为明显。根据计算，任子行年均复合增长率为49.50%，而深信服为34.72%。

　　从营收角度，任子行似乎彰显出快速增长的态势，但落实到利润的层面，任子行就显得虚弱了，早在2017年，任子行就已经出现“亏损”。

　　2015-2018年，任子行归属母公司股东的净利润分别为6537万元、1.10亿元、1.49亿元、1.39亿元，分别同比增长58.07%、67.58%、36.26%、-6.77%，乍看之下似乎也保持着不错的增速，但值得注意的是，2017年与2018年，公司非经常性损益大规模增加，其中，2017年年报中，由于前期被收购标的业绩未达标，上市公司将前期确认的2亿元预计负债全额计入营业外收入，而2018年，任子行收到政府补助2995万元、前期收购标的业绩补偿款6622万元以及出售金融资产的利润1.47亿元，倘若剔除这些非经常性损益的影响，2015-2018年，任子行扣非后归属母公司股东净利润分别为5581万元、9228万元、-4580万元、-8590万元。

　　从本质上看，2017年，任子行扣非净利润的亏损是会计科目处理上的原因，而2018年则是实打实的亏损，虽然非经常性损益在一定程度上“掩盖”了公司净利润下降，但由于非经常性损益难以持续，上市公司未来的业绩仍值得警惕。

　　违规经营保业绩承诺

　　2014年9月，任子行以6.03亿元收购苏州唐人数码科技有限公司（下称“唐人数码”）100%的股权，2015年9月实现并表。

　　评估报告显示，唐人数码100%的股权的评估值为6.43亿元，最终成交价格6.03亿元，相较经审计的母公司口径账面净资产1.07亿元增值4.96亿元，增值率约为462.46%；同时，根据协议，若唐人数码未来3年累计实现的净利润达到3.10亿元，则购买资产价格调整为现作价的1.33倍，即交易的对价由6.03亿元调整为8.03亿元，增加的对价金额为2亿元。

　　唐人数码于2015年度在合并报表层面增加了合并商誉2.00亿元，同时确认预计负债2亿元，通过一系列计算，最终确认收购唐人数码产生商誉6.92亿元，占当年年末上市公司净资产的62.73%。

　　对于高额的溢价收购，原股东承诺唐人数码2015-2017年的扣非净利润分别不低于5874万元、6300万元、6600万元，收购完成后，唐人数码不辱使命，其业绩承诺期内扣非后归属母公司股东净利润分别为5867万元、6337万元、6780万元，业绩承诺完成率分别为99.88%、100.59%、102.73%，可以说是“完美”地踩线完成。

　　唐人数码踩线完成了“基本”业绩承诺，但由于未完成“激励”部分，任子行于2017年确认了2亿元的商誉减值，同时，对无需支付的预计负债2亿元计入营业外收入，上述操作虽使公司营业利润为负，但净利润并未受实质性影响。

　　不过，耐人寻味的是，2018年，唐人数码业绩骤然“变脸”，当年仅实现净利润2666万元，同比下降63.05%，不及业绩承诺期平均利润的一半；同时，上市公司对唐人数码计提商誉减值损失1.11亿元。

　　针对业绩的“变脸”，上市公司解释称，受版号政策的影响，唐人数码取消下属子公司苏州争渡科技有限公司的相关业务导致公司业绩下滑。

　　从上市公司的解释来看，唐人数码业绩下滑似乎确实由于“政策性”原因，但2019年12月19日，深圳证监局发布的责令改正决定却令人对唐人数码“基本”业绩承诺完成的合规性与真实性产生怀疑。决定书中称，“唐人数码自运营游戏业务以来，有105款游戏上线至今尚未获取主管部门颁发的同意出版网络游戏批复及相应的网络游戏出版物号（下称‘游戏版号’），另有54款游戏的上线运营时间早于获取游戏版号时间”。

　　综合考虑唐人数码踩线完成业绩承诺及承诺期后立即变脸，以及上线未取得游戏版号与提前上线取得游戏版号的游戏，唐人数码难逃利用违规经营的方式以确保完成业绩承诺的嫌疑。

　　对此，任子行相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，公司于2020年1月22日发布的《2019年度业绩预告暨商誉减值风险提示性公告》中披露，公司将审慎调整唐人数码往年业绩完成情况，并对商誉减值金额和业绩补偿金额重新进行确认；因收购唐人数码而形成的商誉预计会在公司过往年度报告中进行大幅计提，公司过往年度报告将会调整更正；预计唐人数码商誉减值对公司2019年度的利润影响较小。目前，相关会计核算规范整改事项仍在进行，公司正在积极核实相关数据，争取早日完成对过往年度报告的更正工作，并将及时履行信息披露义务。

　　并表后立即暴雷

　　2016年12月，任子行实施了又一项收购计划，采用现金支付的方式，以4.10亿元的价格收购游戏运营公司泡椒思志，并于2017年1月实现并表。评估报告显示，泡椒思志全部股东权益于评估基准日的评估值为4.12亿元，较母公司账面净资产增值3.61亿元，增值率702.54%。

　　对于较高的溢价，原股东承诺泡椒思志2017-2019年实现合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于4000万元、5000万元和6000万元，合计不低于1.5亿元。而根据公司审计报告，2014-2015年以及2016年前三季度，泡椒思志仅实现归属于母公司净利润-12万元、284万元、1967万元，相对如此低的历史业绩，合计不低于1.5亿元的业绩承诺似乎显得遥不可及。

　　有意思的是，泡椒思志果然一期业绩承诺都没有完成，根据公告，2017-2018年，泡椒思志归属于母公司净利润分别为3575万元、3084万元，业绩承诺完成率分别为89.38%、61.68%，而2019年上半年，泡椒思志仅实现净利润2438万元，同时，任子行在2019年业绩预告中称，泡椒思志2019年未实现承诺业绩，预计计提商誉减值准备2.5亿元至2.79亿元。

　　历年业绩完成度与业绩承诺如此戏剧性的反差，不禁要对任子行在收购期间所进行的尽职调查、评估等事项是否勤勉、尽责打一个问号，上市公司如此“挥霍”股东的资产购买一家并表即暴雷的企业，实属对中小股东的一种变相“伤害”。

　　针对泡椒思志的业绩问题，上市公司相关负责人表示，泡椒思志主要业务为分发推广项目、游戏联合运营、代理发行，2017年未完成业绩承诺的原因主要是代理发行业务业绩未达目标，主要是因为前期风控不足，投入推广费过大，以及恰好遭遇苹果应用市场下架一批重要的推广游戏，导致上半年投入产出比未达到预期效果，致使上半年泡椒思志处于亏损状态；2018年其未完成业绩承诺的原因主要为，2018年3月份，国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，所有游戏版号的发放全面暂停，以及代理发行业务因买量成本越来越高等因素，发展不理想，收入不及预期，同时，2018年，苹果应用市场APP上架审核趋于严格，行业整体增速放缓，马太效应明显，中小公司竞争加剧，流量价格高于往年，2018年慎重考虑投放。

　　异军突起护航股东减持

　　在两家游戏公司业绩不及预期之际，2017-2018年，任子行营业收入并未出现明显的下滑，反而稍有增长，一个重要原因在于任子行前期收购的一家“亏损”子公司异军突击，扛起了业绩的大旗。

　　2015年3月，任子行以1500万元收购软件公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司(下称“北京亚鸿”)51%的股权，2017年7月又以1.84亿元的价格收购了余下的股权，同时，北京亚鸿承诺2017-2019年合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于3500万元、4550万元和5460万元，合计不低于1.35亿元。

　　收购公告显示，2013-2015年，北京亚鸿营业收入分别为429万元、1876万元、2117万元，净利润分别为-519万元、-300万元、-1310万元，2015年年末，北京亚鸿公司账面净资产为-1147万元，而就是这么一家已经资不抵债的公司却于2017-2018年脱胎换骨，分别实现营业收入2.33亿元、3.21亿元，分别实现扣非后归属母公司净利润3661万元、5270万元，业绩承诺完成率分别为104.60%、115.82%。

　　有意思的是，根据2019年半年报，北京亚鸿实现净利润2586万元，从数据的角度，北京亚鸿大概率“踩线”完成2019年的业绩承诺，但由于有“变脸”案例在前，北京亚鸿业绩未来经营状况依然值得关注。

　　需要注意的是，就在北京亚鸿的业绩节节攀升之际，其营业收入占上市公司总营业收入的比重由2015年的5.76%增加至2019年上半年的30.10%，而上市公司应收账款的规模则由2015年年底的1.22亿元增长至2019年三季度末的5.82亿元，占总资产的比重分别为7.67%与24.83%。

　　与此同时，上市公司应收账款的周转天数也同步爬升，2015-2018年及2019年前三季度，公司应收账款周转天数分别为94天、87天、95天、125天以及224天，根据唐人数码及泡椒思志收购前的审计报告，两者的游戏业务应收账款规模较小，所以，在一定程度上，可以推测上市公司应收账款的规模增加主要源于北京亚鸿的业务开展，且销售信用在不断放宽，更加加重了市场对北京亚鸿业绩可持续性的怀疑。

　　对此，上述负责人表示，上市公司以合计1.99亿元的投资，取得一家在IDC网络安全监管领域名列前茅的网络安全公司100%股权，从投资金额和投后结果看这是一起成功的并购，并且双方这几年在业务协同和管理融合方面也非常成功；同时，北京亚鸿的主要客户以运营商、通信管理局为主，客户信誉度非常高，考虑到其客户结构、项目验收和结算具有一定季节周期性，并不能完全依据季度业绩推演全年业绩，具体业绩情况将在公司2019年年报中披露。

　　值得警惕的是，在北京亚鸿“维稳”业绩的同时，任子行实际控制人及高管却于2019年集中减持，根据Wind数据，截至2019年年末，任子行实际控制人及高管当年累计减持上市公司7451万股，合计金额5.37亿元，如此“巧合”的时间点，不禁又加大了对北京亚鸿业绩可持续性的怀疑。

　　对此，上述负责人表示，2018年至今，公司控股股东多次披露了减持计划，其减持目的均系自2018年开始券商股权质押政策收紧，控股股东不得不通过减持股票来归还股权质押贷款从而降低质押率，以避免出现股权质押爆仓风险从而导致上市公司经营的风险，经过一系列的减持，控股股东的质押率从2018年8月底最高约92%降低至现在约51%。

　　公司高管减持方面，公司2019年6月披露了高管减持计划，主要高管均系上市后首次减持股票，主要减持股票来源于2018年公司限制性股票激励计划授予的股份，上述股份在2018年年报披露后达到解锁条件并且于2019年6月上市流通，公司高管认购的限制性股票在达到可减持条件后进行减持主要系缓解个人资金压力，公司股东的减持均提前预披露，减持时点均未在敏感期内，不存在提前知悉公司本年度业绩发生重大变动的情形，不存在利用信息优势提前减持的行为。

　　即便如此，上市公司两次外延式扩张无果，高溢价收购后业绩变脸严重拖累上市公司业绩，依靠净资产为负的子公司奇迹般的业绩逆转“维稳”公司利润之际，公司实际控制人及高管大规模减持恐加重投资者对公司未来业绩的担忧。