并购志|海兰信拟3.4亿现金收购实控人资产，增值率高达740% 

　　原创 吴鸣洲

　　2月8日，海兰信发布公告称，公司拟支付现金购买实控人控制的深圳欧特海洋科技有限公司（下称“欧特海洋”）100%股权，交易对价为3.4亿元。

　　同时，近期股价重挫后，公司实控人再次祭出“看家法宝”——兜底增持。多管齐下，公司股价终于扭转下跌趋势。

　　2月10日，海兰信的收盘价为11.46元，小幅增长2.96%。

　　然而，欲高溢价收购标的公司净利润先是一年内增长近十倍，随后增速暴跌……

　　增值率高达741%

　　公告显示，欧特海洋成立于2016年，欧特海洋专业从事水下有人、无人作业装备的研发、试制、生产以及海洋工程服务等业务，主要应用领域包括海洋观/监测、深海工程、深海救援等，服务对象包括国家相关海洋主管部门、海上资源开发单位、涉海科研院所以及海洋防务相关的用户等。

　　海兰信表示，本次交易完成后，上市公司将在原有智慧海洋和智能航海两大业务基础上，实现对上市公司以海底观测网等为代表的海洋仪器装备及重大项目等相关业务的补充，进一步拓展上市公司业务规模和盈利水平。

　　截至2019年末，欧特海洋的总资产为11270.13万元，净资产为4042.52万元。本次交易标的资产欧特海洋100%股权的评估值为 34006.82万元，经交易各方协商确定的交易价格为 34000 万元。由此计算可知，欧特海洋的增值率达到741%。

　　值得注意的是，本次交易的交易对方言盛投资、深蓝投资及标的资产欧特海洋均为海兰信的实际控制人申万秋控制的企业。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

　　这也意味着，海兰信此次收购的欧特海洋是同出一脉的关联公司，那么高达741%的增值率是否合理？

　　对此，海兰信解释称，标的公司掌握核心技术，行业认可度高，市场前景广阔，且在手订单金额充足，未来业绩确定性高。公司还具体指出，截至目前，欧特海洋在手订单和确定性意向订单金额49037万元、在跟踪订单金额 62370万元，预计2020年-2022年可实现净利润不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。

　　2019年，欧特海洋的营业收入为1693.77万元，净利润为272.62万元。

　　在此次收购中，申万秋作出业绩承诺，欧特海洋在2020 年- 2022 年实现的扣非后归母净利润分别不低于 2805.34万元、3262.66万元、 4091.58万元，三年累计净利润不低于1.01亿元。海兰信还认为，根据现有项目实施进度，预计 2020 年欧特海洋可以实现收入约 8100 万元，净利润不低于2805.34万元。

　　按照公司的预计，欧特海洋的净利润将在2020年产生近10倍的增长，随后增速急剧下降，原因是什么？

　　除了作出业绩承诺，申万秋还承诺，在业绩承诺期届满后，应当对标的公司进行减值测试。如减值测试的结果为期末标的公司减值额大于业绩承诺期内申万秋已累计支付的补偿金额，则申万秋还将对上市公司另行给予现金补偿。

　　分期付款

　　本次收购价款3.4亿元，海兰信将采用公司自有现金进行支付。

　　财报显示，截至2019年9月30日，公司的期末现金及现金等价物余额为3.33亿元，略低于收购价款。不过，上述股权转让款采用分期付款的方式支付，一共分为四期。

　　第一期股权转让款在《股权转让协议》签署后1个月内，海兰信支付本次股权转让款总额的10%（即3400万元）；第二期股权转让款在先决条件均得到满足或被海兰信豁免后3个月内，海兰信支付本次股权转让款总额的 30%（即10200 万元）；第三期股权转让款是自各方按照约定办理完毕欧特海洋工商变更登记之日起3个月内，海兰信支付本次股权转让款总额的45%（即15300 万元）；剩余股权转让款是各方一致同意并确认，剩余的股权转让款在欧特海洋 2020年、2021年、2022年对应各年度的审计报告出具后的1个月内，海兰信分别支付本次股权转让款总额的5%，共计股权转让款总额的15%。

　　第三次兜底增持

　　受到新冠肺炎疫情影响，2月3日，A股出现少见的“千股跌停”，海兰信也没有逃开跌停的命运。2月4日，海兰信仍是开盘走低，盘中最低跌至9.66元/股，创下了近五年的历史新低。海兰信股价在当天的收盘价为10.2元，跌幅为4.49%，也正是在当天收盘后，申万秋发出了兜底增持的倡议书。

　　公告显示，申万秋称，基于对公司未来业绩持续、快速发展以及本人对公司管理团队的信心，并对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定，积极应对本次疫情对资本市场的消极影响，保护广大中小投资者的利益，倡议公司及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票，并承诺凡2020年2月5日至2020年2月11日期间净买入的海兰信股票，且连续持有12个月以上并在职的员工，若因在前述时间期间增持海兰信股票产生的亏损，申万秋将以个人资金予以补偿，若有股票增值收益则归员工个人所有。

　　实际上，申万秋呼吁员工买自家股票，并承诺兜底已经是第三次了。

　　早在2018年2月、10月，申万秋曾先后两度喊员工买自家股票，并承诺亏损予以补偿。

　　2018年2月，公司员工以均价14.01元/股的价格共计增持104.61万股，增持总金额1465.69万元；2018年10月，公司53名员工通过二级市场增持公司股票160.59万股，增持均价为11.05元/股，共增持1774.55万元。

　　申万秋首次提出兜底增持的作用是显著的，2018年2月7日-9日，海兰信连续三日涨停，但第二次兜底增持对股价已无明显提振作用。