中国网财经11月25日讯(记者里豫 杨滨宇)近日，国内针对“涉币”行为的排查工作愈演愈烈，令游离在灰色地带的“项目方”们风声鹤唳。但也有一些人，自认为注册于境外便能躲避监管，依然大摇大摆的宣传自家的币种。其中包括“全球知名公链”——波场，其创始人便是拍下巴菲特456万美元天价午餐的孙宇晨。对于此类境外注册、境内运营的“涉币”项目，律师表示：很难逃脱刑法监管。

　　监管之下 孙宇晨负隅顽抗

　　近日，一场针对国内虚拟货币交易行为的清理整顿活动正在展开，包括北京、上海、深圳、杭州等地已纷纷开展行动。

　　11月21日，深圳市互联网金融风险等专项整治工作领导小组办公室发布《关于防范“虚拟货币”非法活动的风险提示》，称将对“虚拟货币”非法活动展开排查取证。11月18日，中国银保监会处置非法集资部际联席会议办公室发函，警惕借区块链名义非法集资，提醒一些不法分子借机炒作“区块链”概念，以所谓的“虚拟货币”名义非法吸收公众资金。11月15日，上海市金融稳定联席办和央行上海总部联合印发的《关于开展虚拟货币交易场所排摸整治的通知》称，近期借区块链技术的推广宣传，虚拟货币炒作有抬头迹象，为防范死灰复燃，根据国家互金整治办相关部署，各区整治办需对辖内虚拟货币相关活动进行摸排。

　　这不是监管部门针对虚拟货币非法活动的第一次出手，早在2017年9月4日，央行联合七部委共同发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，将虚拟货币的首次公开发行明确定义为非法集资。自此，多数从事虚拟货币发行、交易的平台均暂停提供充、提币，并陆续开展退币业务。

　　但总有“胆大”的顶风作案之人，孙宇晨便是其一。彼时的孙宇晨正在韩国出差，面对如此严峻的形式，非但没有第一时间赶回国内处理相关事务，甚至“消失”了一月有余，有人称“孙宇晨跑路了”。据其曾经的合作伙伴刘明表示，当时的孙宇晨手握以“波场”项目为名募集的近4000个比特币，价值上亿元人民币。随后在各方压力之下，孙宇晨不得不回国并为投资者办理退币业务。

　　资金盘“碰瓷” “波场”态度暧昧

　　那么，孙宇晨创办的“波场”到底是什么？

　　根据“波场”官网介绍，“波场”TRON是全球最大的区块链去中心化应用操作系统，旗下产品包括代币TRX、区块浏览器、钱包以及DApp等。但出现在大众视线中的“波场”却似乎总是与“资金盘”密不可分。

　　据公开信息显示，“波场”公链上运行的应用多为竞猜类产品，甚至不乏TronFun的彩票、掷筛赌博等线上博彩。竞猜、博彩并不新鲜，其背后多与“庄家”勾连，而“庄家”便是“资金盘”的身份之一。

　　除此之外，“波场超级社区”也是“波场”的一大污点。这个从名称看起来与“波场”有着不可分割关系的APP于今年6月30日突然关闭，疑似跑路。并且钱包内的资产已于事发两周前全部转出，投资者们均无法提现。

　　随后，7月1日，一封署名为“夏冰”的遗书以及她割腕自杀的照片在微信群中被疯传，成为“波场超级社区资金盘崩盘”这一消息的舆论发酵剂。在此之前，已有敏感的投资者意识到“波场超级社区”的雷区，在波场官方以及孙宇晨的微博下不乏有留言询问二者间的关系，但均未得到回应。

　　7月8日，“波场北京办公室”上演了一出维权大戏。数十名“波场超级社区”的投资者进京“维权”，称“波场”是骗子，要求“波场”创始人兼CEO孙宇晨“给个交代”。或者出具证明，证实“波场”与“波场超级社区”的关系。

　　值得一提的是，2018年7月，波场曾对外宣布完成了BitTorrent及其旗下所有产品的收购。此后，uTorrent(首字母是“u”)成为波场27个超级代表之一。而“波场超级社区”的英文全称为“TRX?μTorrent Super Community”(首字母是“μ”)。不仅中文名一致，英文名也“碰瓷”，也难怪投资者们被蒙蔽了双眼。

　　若真是有人打着“波场”的名号招摇撞骗，孙宇晨大可公开辟谣，既保护了投资者，也维护了自家的品牌。而这也是令投资者们更加愤怒的地方。无论是“波场超级社区”跑路之前亦跑路之后，“波场”官方与孙宇晨均未公开辟谣，亦未对投资者有任何交代。

　　直到维权者上门“围堵”，公司不得不报警“自保”，“波场”官方才终于正式作出回应，发布了《关于波场TRON近期事件的声明》，试图与跑路方极力划清界限。但敏感的时间点令投资者们并不买账，该份声明更多的被解读为“波场”对此事件的免责声明。结合此前孙宇晨的态度，网友称其为对资金盘“不鼓励、不拒绝、不负责”的“渣男”。

　　有投资者向中国网财经记者表示：“他(孙宇晨)这是怕辟谣辟狠了，影响TRX(“波场”币)币价。毕竟币价都是靠资金盘拉起来的，没了资金盘，币价拿什么支撑。”

　　这个逻辑在“币圈”几乎是被默认的，许多类似“波场币”的知名币种，其“研发团队”开发了数年也没有真正的产品落地。

　　“我们很清楚手中的币不像黄金或者法币那样有真正的价值，我不需要淘到金子，只要比别人跑得快，在崩盘之前把币卖出去”，大多数投资者都抱有相同的侥幸心理，但最终他们的钱都去哪儿了？“拿去给孙宇晨买巴菲特的午餐了”，上述投资者苦笑着说道。

　　境外注册境内运营 律师：仍在监管之内

　　类似“波场”这样发币后大肆营销吸引韭菜入场，并默许资金盘操纵币价的现象在“币圈”内很普遍，且注册主体大多在境外，其实际控制人也与孙宇晨抱有一样的心态：“波场基金会位于新加坡，符合新加坡当地的法律法规。”这是孙宇晨微博中的一句话。

　　那么国内的法律法规就无法对其进行约束了吗？

　　从法律层面来看，“波场”从属于注册在新加坡的Tron Foundation基金会。据新加坡会计与企业管理局(ACRA)信息显示，孙宇晨为该基金会的主要控制人。

　　但事实上，“波场”的实际开发、运营团队均在境内。公开信息显示，锐波(北京)科技有限公司(以下简称“锐波科技”)注册于2014年，法定代表人也是孙宇晨。记者经过多方证实发现，锐波科技或是“波场”的实际开发、运营主体。上述被投资者“上门维权”的“波场北京办公室”便是锐波科技所在地。

　　在“波场”多次的宣传中，锐波科技始终与“波场”、“孙宇晨”密不可分。且“波场”以及孙宇晨的多个微博、微信公众号的账号主体均为锐波科技。在多个招聘网站上均可见锐波科技的公开招聘，并直接标明招聘单位为“波场”，logo也与“波场”相同。所招岗位中多为区块链技术开发岗位，部分岗位描述中亦明确主要职责为区块链公链开发。

　　在孙宇晨10月28日的一则微博中，他亦自称“波场”为一条“国产公链”。由此可见，“波场”在我国境内确实存在着实质经营行为。

　　那么，“波场”的经营活动是否受国内法律与行政监管政策约束？答案是肯定的。

　　中国银行法学研究会理事、律师肖飒对中国网财经记者表示，中国《刑法》的管辖原则分为：属地管辖，属人管辖，普遍管辖和保护管辖。(概念附后)

　　“我国《刑法》监管对于虚拟货币交易行为的管辖形成了一个闭环，只要有行为发生在国内，便归属于属地管辖，所以注册于境外是没有用的。再者，只要是具有中国国籍的人，在海外的虚拟货币交易行为也会落入到属人管辖范围内。再进一步，假如你彻底放弃中国国籍，你也可能掉入到保护管辖范围。最后，如果你涉及洗钱、反恐等领域，普遍管辖也会兜底。所以这是一个严密的管辖网，很难逃脱刑法监管。”肖飒表示。

　　由此可见，任何组织或个人一旦涉及传销、非法吸收存款、非法经营、洗钱等违法犯罪行为，均无法逃脱监管，且监管力度非常严厉。国家在推进区块链发展的同时，也在严防虚拟货币交易在国内死灰复燃。

　　所以，无论是“波场”亦或其他“项目方”，境外注册并不能逃避监管，只会自证做贼心虚。据此前《财新》报道，自2018年6月起，孙宇晨便被监管部门下达了边控指令。随后其不知采用何种方式绕开边控出境，至今未归。无论此时孙宇晨如何自称“遵纪守法”，正如网友所说：“你若敢回国，我们就信你”。

　　附：

　　属地管辖，意为，凡是在中华人民共和国领域内犯罪的，除非法律特别规定，都适用中华人民共和国刑法。而对于何为在中华人民共和国领域内犯罪，我国刑法采取了“遍在说”。与行为地说、结果地说不同，遍在说是指犯罪的行为或者结果有一项发生在中国领域内的，就认为是在我国领域内犯罪，进而受到我国刑法的追究。

　　属人管辖，意为，中国人在国外犯罪，适用中国刑法。但中国刑法规定的最高刑期三年以下有期徒刑的，可以不予追究。一般而言，中国自然人在国外犯罪，中国刑法具有管辖权，但“轻罪”除外。

　　普遍管辖，意为，我国缔结、参加的国际条约中规定的罪行，我国在所承担义务的范围内行使行使管辖权的，适用中国刑法。

　　保护管辖，意为，外国人在中国境外对中国国家或者公民犯罪，按照刑法规定的最低刑为三年以上有期徒刑的，可以适用本法；但是按照犯罪地的法律不受处罚的除外。

　　另注：中国不承认双重国籍，只要还保留中国国籍，无论拥有几国护照，中国司法机关都会认定其为“具有中国国籍的人”。