长江商报消息●长江商报记者 徐佳

　　由控股股东收购亏损资产，一年多后再转手给上市公司。辉隆股份（002556.SZ）此番重组成为市场热议的焦点。

　　此次辉隆股份拟以发行股份、可转债及支付现金的方式，作价8.28亿元收购精细化工行业公司安徽海华科技有限公司（以下简称“海华科技”）100%股权。

　　长江商报记者注意到，2017年初海华科技曾发生安全生产事故，部分生产线停工整顿，造成当期亏损171万元。当年年初，辉隆股份控股股东辉隆投资以1.72亿元价格受让海华科技51.17%股权，成为标的控股股东，彼时海华科技100%股权为3.36亿元。

　　自去年以来，海华科技业绩逐渐回温，其估值也是水涨船高。本次交易中，海华科技100%股权评估值达到8.288亿元，较其归母所有者权益增值193.92%，相较于辉隆投资收购时亦增值3.93倍，较三个月前的估值也增长了1.24倍。

　　而在本次交易中，辉隆投资作为海华科技的控股股东，也将获得4.22亿元的交易对价。这也意味着，入股海华科技两年不到，辉隆投资即可获得近2.5亿元的“差价”。

　　拟溢价近2倍收购海华科技

　　修订后的重组草案显示，辉隆股份拟向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤等40名自然人发行股份、可转债及支付现金购买其持有的海华科技100%股权。

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转债募集配套资金6.44亿元，其中1.8亿元用于支付本次交易现金对价，2.77亿元用于海华科技相关项目建设，1.6亿元用于偿还债务及补充流动资金。

　　根据评估，截至2019年6月30日，收益法评估下海华科技100%股权的评估值为8.288亿元，较其归母所有者权益2.82亿元增值5.47亿元，增值率为193.92%。交易各方确定本次交易价格为8.28亿元。

　　本次交易不构成重大资产重组及重组上市，但因交易对手方之一的辉隆投资为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　长江商报记者注意到，今年8月份辉隆股份启动对海华科技的收购，此前已回复对深交所的问询函后，此次辉隆股份对证监会对重组方案审查的一次反馈意见进行更全面回复。

　　据了解，海华科技主要从事精细化工产品的生产和销售，其所处精细化工行业下游广泛应用于染料、医药、农药、食品等领域。而辉隆股份主要从事化肥、化工和农药产品的内外贸分销业务，以及自主品牌复合肥和农药的生产与销售，是全国供销社系统农资流通企业的首家上市公司。两家公司的主营业务是否存在协同性也是监管部门关注的重点问题之一。

　　辉隆股份认为收购海华科技后，将进一步促进公司旗下农药和化工板块协同发展，夯实工业板块作为公司第二大主业的定位，双方也将在销售、采购、生产等方面发挥协同效应。

　　标的曾因安全生产事故致亏

　　长江商报记者注意到，近两年海华科技业绩表现呈现较大的波动，此前也曾因发生安全生产事故造成部分产线停工。

　　交易草案显示，2017年至2019年上半年，海华科技分别实现营业收入3.33亿元、6.1亿元、4.48亿元，净利润-171.12万元、6304.33万元、5906.55万元。同期，标的主营业务毛利率分别为18.28%、20.97%、25.64%，呈增长趋势，但仍低于可比上市公司毛利率平均值27.31%、30.61%、30.64%。

　　其中，2017年1月海华科技发生安全生产事故，部分产线停工整顿，产生停工损失1095.51万元。受此影响海海华科技当期出现亏损。而随着环保、安全生产政策趋严，氨基苯甲醚产品价格持续上涨以及新增生产线投产，去年以来海华科技业绩逐渐回温。

　　除了因上述一般生产安全责任事故被罚34万元之外，2018年2月和5月，海华科技也曾两次收到蚌埠市安全生产监督管理局下发的行政处罚决定书，共计被罚3.8万元。

　　不过，辉隆股份认为，海华科技自设立以来仅发生一次安全生产事故导致停产，事故发生后海华科技采取相应措施加强安全生产管理，海华科技未再发生因安全生产事故导致停产的情形，未来标的资产再次发生安全生产事故停产的可能性较小。

　　此外，本次交易中，交易对手方也作出承诺，标的公司2019年至2021年各年度实现的合并报表归母净利润分别不低于8000万、8210万、8780万。若业绩承诺期顺延，则标的公司2020年至2022年归母净利润分别不低于8210万、8780万、9420万。

　　截至2019年10月，海华科技已实现营业收入约6.65亿元，净利润约 1.06亿元，已超过2019年利润承诺。

　　需要注意的是，报告期内海华科技经营现金流量净额分别为1246.96万元、1928.51万元、4075.81万元，与净利的差额分别为1418.08万、-4375.82万、-1830.74万。除2017年因亏损经营现金流超过净利润之外，近一年半标的净利润与现金流量净额均不匹配，业绩“含金量”令人担忧。

　　控股股东转手标的赚2.5亿差价

　　此次海华科技获得高溢价的同时，辉隆股份也被监管部门质疑向大股东输送利益。

　　据公司介绍，2016年12月至今，海华科技共发生7次股权变动，其中6次涉及股份定价。

　　2017年12月，辉隆股份控股股东辉隆投资收购海华科技51.17%股份，此笔交易中海华科技每股定价2.8元，对应整体估值为3.36亿元，辉隆投资需支付交易对价1.72亿元。

　　此后，在2018年4月的股权转让及增资、2019年1至7月解除委托持股关系调整股权架构，甚至是今年8月份的股权转让中，海华科技每股价格均为2.8元，由于股本变动，标的整体估值为3.696元。

　　而在此次交易中，海华科技100%股权整体估值达到了8.288亿元，增值率达到193.92%，相较于辉隆投资收购时亦增值3.93倍，较三个月前的估值也增长了1.24倍。

　　在此估值下，本次交易前，辉隆投资持有海华科技51%股权，获得总对价4.22亿元，其中股份对价、可转债对价、现金对价分别为2.98亿元、0.4亿元、0.85亿元。这也意味着辉隆投资入股海华科技两年不到，再转手给上市公司，即可获得2.5亿元的差价。

　　辉隆股份则否认了向大股东输送利益，公司认为，近年来海华科技实现了业务规模及盈利能力快速增长，且两次收购估值方法不同，造成了标的两次估值的差异。

　　值得一提的是，今年前三季度，辉隆股份实现营业收入133.47亿，同比增长5.7%；净利润仅9042.59万，同比减少35.11%。截至报告期末，辉隆投资持有公司2.91亿股股份，占公司总股本40.56%，累计质押公司股份1.82亿股，占其持有公司股份的62.89%。