文 | 叶万

　　11月13日，A股上市公司海康威视（002415.SZ）公告其副董事长龚虹嘉、总经理胡扬忠，因涉嫌信息披露违法违规突遭证监会立案调查。由于这只“大白马股”的股东户数超过22万，市值更高达3000亿元，两位董事兼高管的被查引起了不少市场猜测。

　　海康威视董秘曾回应：龚虹嘉因公司业绩较好而给员工一些激励，但没有向市场披露；立案调查不是针对公司，而是对董事个人的调查。对此有媒体报道称龚虹嘉、胡扬忠被立案调查，系因股权激励未披露导致。

　　海康三剑客：从左至右依次为陈宗年、胡扬忠、龚虹嘉

　　但时代周报新媒体（Timeweekly）记者查阅公告发现，自2010年上市以来海康威视共计实施四轮股权激励，前三轮均已实施完毕，第四轮股权激励的激励名单、股份数量以及股价等信息也已在2018年12月通过公告披露。

　　如果不是因为股权激励的披露有问题，龚虹嘉、胡扬忠为何突然被调查？有投资者提出，海康威视董秘的回应里还提到了业绩问题，所谓信披违规实际可能是高管在股权激励过程中泄露了公司的业绩等内幕信息，这才引来监管部门对其个人进行立案调查。

　　记者再度致电海康威视董秘，海康威视董秘办电话一直无人接听。来自可靠人士的消息证实，该公司高管被调查系因“内幕（信息）的原因”。

　　信披违规或因泄密，董明珠曾被警示

　　除任海康威视副董事长、总经理外，龚虹嘉、胡扬忠还分别是这家上市公司的第二大、第六大股东，各持有该公司12.55亿、1.82亿股股票。

　　大股东突遭立案调查，这或许是引起市场猜测乃至恐慌的主要原因。时代周报新媒体（Timeweekly）记者查阅资料发现，近日海康威视“翻车”“暴雷”“黑天鹅”的消息大为流传，均与此前该公司的一纸公告有关。

　　11月13日下午，海康威视突然通过公告发布了证监会对其董事龚虹嘉、胡扬忠做出的调查通知书（稽总调查字 191303 号、稽总调查字 191304 号），称两人因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。随后，龚虹嘉任职高管的中源协和、富瀚微等上市公司也公告称立案调查系因股权激励问题。

　　海康威视股价连续两日下跌

　　证监会的调查刚刚开始，上述一系列公告并未能够说明龚虹嘉、胡扬忠具体涉及具体何种信披违法违规。也正因如此，这则公告在资本市场掀起了不小的轰动。截至11月14日收盘该公司股票大跌2.46%，日成交额达32.03亿元，远远超过了过去一个月所有交易日的单日成交额。

　　就在市场对龚虹嘉、胡扬忠具体涉及的信披违法违规行为猜测不定之时，海康威视董秘做出了回应：“证监会还在调查中，具体情况还需要进一步了解，我们的信息只能供参考，可能不完整、不准确。龚总因为公司业绩比较好，所以给员工一些激励，但是没有向市场披露。不是针对公司的，是对董事个人的调查，具体的（调查）结果等证监会（公布）。”

　　海康威视董秘此前的回应

　　对于董秘的上述回应，有媒体报道称龚虹嘉、胡扬忠涉嫌的信披违规行为是股权激励未披露，并将之与海康威视2018年12月进行的第四轮股权激励联系起来。

　　不过细心的投资者却发现，如果信披违规行为是股权激励未披露，立案调查对象应为上市公司，“但现在的立案调查对象却是两位高管个人，结合董秘关于业绩的说法，更可能是高管在股权激励过程中泄露了公司业绩或财务情况等内幕信息”。

　　时代周报新媒体（Timeweekly）记者查阅海康威视过往公告也发现，自2010年上市以来该公司累计已经实施四轮股权激励，此前三轮均已实施完毕；最近一轮于2018年8月启动的股权激励也已在2012年12月公告披露了激励名单、股份数量及股价。

　　海康威视此前已公告披露股权激励信息

　　如果上述股权激励不存在披露不及时或不尽责的情况，投资者的说法是否有可能成立？北京尚梓律师事务所律师江华分析，泄露内幕信息确系针对上市公司高管等内幕信息掌握者个人的罪名，此前董明珠就有因泄密被证监系统处罚的先例。

　　今年1月16日，董明珠在格力电器2019年第一届临时股东大会答股东提问时，提前半天公开了公司业绩：“2018年格力电器预计营收将达2000亿元，税后利润预计超过260亿元。”

　　根据证券法及上市公司信息披露管理办法，此番“直言快语”其实属于泄露内幕信息，因此很快招来了深交所的关注函。最终，董明珠也收到了广东证监局出具的警示函。

　　方洪波、董明珠均曾泄露内幕信息

　　有趣的是，一个月后的2月18日深交所对格力的竞争对手美的集团也下发了关注函，据悉是因为美的董事长方洪波在今年1月12日的中国制造论坛上“提前两日”泄露公司2018年业绩，后来遭到董明珠“闺蜜”、格力独董刘姝威发微博举报。

　　为何监管部门对格力、美的高管泄露公司业绩只做出了关注、警示函的措施，而对海康威视两位高管涉嫌信披违规却采取立案调查措施？

　　江华律师分析，董明珠、方洪波泄露公司业绩的场所系公开场所，虽然属于信披违规但情节相对较轻，“如果是高管在股权激励中对内部员工泄露了公司业绩、财务情况，员工可能继续泄密或引起内幕交易，情节严重可以构成立案调查”。

　　就两位高管是否可能泄露内幕信息的问题，时代周报新媒体（Timeweekly）记者致电海康威视董秘办公室欲咨询股权激励方案的制定过程，但电话一直处于无人接听状态，至发稿未得到回应。

　　不过一位接触到案件的可靠人士透露，该公司高管被立案调查是因为长期以来存在问题，主要是“内幕（信息）的原因，一些公告事项涉及应予披露但未到披露时间（就泄露）”。

　　截至目前，证监会的调查仍在进行，市场的猜测也未终止。11月14日，21世纪经济报道援引市场人士分析指出，龚虹嘉、胡扬忠涉嫌信披违规，或与其过往增减持股份未及时披露有关。

　　投资回报2.5万倍，大宗交易未披露

　　龚虹嘉素有“A股套现王”之称，其造富经历也堪称一代传奇。

　　2001年“911事件”在美国爆发，中国电子科技集团公司第五十二研究所抓住国内外反恐、安全布控的机会，准备发展数字音视频监控产业。包括海康威视现任董事长陈宗年、总经理胡扬忠在内的28人创始团队，最初均出自于五十二所。

　　创业之初，海康威视面临的最大困难是启动资金，陈宗年、胡扬忠的华中科技大学校友龚虹嘉伸出了援手，投资245万元得到该公司49%的股份。这笔投资后来创下了上万倍的收益。

　　若以当前龚虹嘉持有的海康威视12.55亿股股份计算，截至11月14日收盘该公司股价为33.7元，对应的纸面财富就已高达423亿元。

　　龚虹嘉历年减持海康威视情况 图/市界

　　如果再加上龚虹嘉从海康威视上市以来累计153.38亿元的分红中可能拿到的至少20亿元，以及过往套现的146亿元，投资海康威视给这位传奇人物带来的财富将达到600亿元——对应的投资回报率高达2.5万倍，远远超过了孙正义投资阿里收获的5000倍收益！

　　实际上，在今年11月7日公布的福布斯《2019年度富豪榜》中，龚虹嘉家族也以608.1亿元的财富，超越宗庆后、李彦宏、王兴等一众大佬，排在了中国富豪榜第26位。在2018年8月的《2018胡润套现企业家30强》榜单上，龚虹嘉、陈春梅夫妇以79亿元的套现金额，排在A股企业家第1位。

　　“A股套现之王”的名头并非虚传，自海康威视上市以来，龚虹嘉通过减持已经累积套现146.2亿元。有趣的是，每次龚虹嘉减持股份后不久，海康威视的大量送股就又把“窟窿”补上，上市近十年其所持股份反而从1.24亿股增加到了12.55亿股。

　　龚虹嘉的另一个身份是嘉道私人资本董事长

　　此次涉嫌信披违规被证监会立案调查，端倪或许就在上述频繁的增持减持当中。科创板日报11月15日报道，龚虹嘉与胡扬忠被调查背后的“秘密”是该公司多笔大宗交易未披露、披露不及时或未按规定披露，涉及资金上百亿元。

　　具体来看，2017年9月27日、2018年1月19日及22日，龚虹嘉通过大宗交易减持了1.06亿股、1.3亿股股票，交易金额而分别为31亿元、48亿元。然而上述三笔交易并未及时明确公告，直到2018年2月1日深交所下发问询函后，海康威视才在答复函中披露了相关信息。

　　此次被立案调查的胡扬忠同样存在披露不合规的情况，其于2018年1月22日增持海康威视股份，但该公司却只是通过当日发布的一份《简式权益变动报告书》做了披露。

　　此外，2004年龚虹嘉曾向经营团队承诺，若未来公司经营状况良好，将参照公司的原始投资成本向公司经营团队转让15%的股权。2016年12月至2018年1月，胡扬忠有5次增持交易、涉及资金29.73亿元，均指向其受让龚虹减持股份——可以视作对公司经营层的股权激励，但未被上市公司披露。

　　胡扬忠、龚虹嘉的增减持日期、股数、价格多处吻合

　　媒体指出的这些信披违规行为是否属实？此次高管被调查是否与之有关？由于海康威视董秘始终未回应，上述问题无法得到证实。按此前董秘的回应，具体的调查结果只能“等证监会（公布）”。

　　证监会的调查结果会是什么？这个结果又会对海康威视产生什么影响？当前不得而知。可以确定的是，10月以来海康威视已有3位高管因公司业务调整“主动辞职”。随着立案调查的公开，龚虹嘉投资的中源协和、富瀚微，胡扬忠投资的康恩贝等公司，也逐渐浮出了水面。

　　有些东西，看似一块冰，或是一座山。