一边说回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，一边是实控人及副总裁大幅减持很实诚地透露出大股东深深的焦虑——歌尔股份回购和减持同框的“神操作”引发市场一片哗然

　　《投资时报》研究员 李浥尘

　　股票回购是一家上市公司利好的标签，歌尔股份有限公司（下称歌尔股份，002241.SZ）10月21日晚间一则《关于回购公司股份方案的公告》披露后，上限达到10亿元的回购计划瞬间让投资者幸福感满满——“好公司呀”！

　　不过，这种幸福感可能只有几分钟。同一份公告里，关于回购期间减持计划的说明，即表明公司实际控制人以及副总裁两人均有减持计划。

　　什么？边回购边减持！

　　是的，没错。《投资时报》研究员注意到，与回购公告同一个时刻，歌尔股份披露的减持预披露公告，更为详细的披露了减持计划。这份公告显示，公司实控人、董事长姜滨和副总裁刘春发拟自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，分别减持不超过公司总股本1%和0.01%的股份。以公告当日收盘价（18.27元）计，对应市值不超过16.90亿元，比回购上限要多近7亿元。

　　两份公告同时出现在歌尔股份投资者面前，市场一片哗然，有评论称之为回购减持“左右互搏”，也有投资者直接提出公司回购是否为实控人等减持护航的质疑。市场热议的同时，深交所10月24日下发关注函，要求歌尔股份自查并说明回购股份是否存在配合股东减持及可交债换股的动机，并说明回购的必要性，公司以自有资金回购是否存在偿债、经营压力。

　　在提交给深交所关注函的回复里，歌尔股份称，为避免上述减持行为同公司回购股份在实施时间上重合，公司承诺在相关股东减持实施完毕后，再实施本次回购方案。

　　虽然歌尔股份在回复中对相关质疑进行了否定表述，但如此蹊跷的回购和减持同框披露，在诸多投资者眼里，动机实在难逃回购是为给实控人减持“抬轿”和“接盘”的嫌疑。

　　回购减持“左右互搏”

　　直接表达管理层对公司信心满满的回购公告，与非常实诚的透露股东对公司未来增长疑虑多多的减持公告竟然同时披露，如此蹊跷的情形，就出现在歌尔股份。

　　10月21日晚间，在歌尔股份同一时刻公布的22份公告中，有两份公告让歌尔股份成为市场热议焦点。

　　一份公告是《关于回购公司股份方案的公告》，歌尔股份称，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于5亿元（含），且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过21.00元/股，回购股份期限为通过回购股份方案之日起12个月内。

　　另一份公告是《关于持股5%以上股东，高级管理人员股份减持计划的预披露公告》，这则是关于公司实控人姜滨及副总裁刘春发的减持计划。公告显示，姜滨及刘春发合计拟通过集中竞价交易减持不超过3281.10万股，占公司总股本的1.01%，另外姜滨还拟通过大宗交易方式转让5966.46万股公司股份给其一致行动人、公司总裁姜龙。如果以公告当日（10月21日）歌尔股份18.27元收盘价来计算，此次实控人及副总裁的拟减持金额为不超过16.90亿元，远超此次10亿元回购上限。

　　歌尔股份“回购与减持齐飞”的神操作，引起市场巨大争议，也引来深交所10月24日下发关注函对此种矛盾情形提出质疑。

　　引人注意的是，歌尔股份实际控制人及高级管理人员披露减持计划时间段为2019年11月13日至2020年5月12日，除此之外，公司控股股东歌尔集团有限公司2017年10月17日非公开发行可交债的换股期为2018年4月18日至2020年10月14日，均与此次回购股份的实施期限存在重合。

　　此次回购股份是否存在配合股东减持及可交债换股的动机？

　　此外，三季度报告显示，歌尔股份年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为31.08亿元；截至2019年9月30日，货币资金余额30.51亿元，短期借款余额57.74亿元。而根据回购方案，此次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　对比回购金额为5亿至10亿元，约占歌尔股份三季度末货币资金余额的16.39%至32.78%。此次回购股份是否具有必要性？是否会影响该公司正常的债务兑付及生产经营？

　　《投资时报》研究员注意到，歌尔股份10月25日晚间公告了关注函回复。回复中，歌尔股份表示，此次回购股份符合公司发展需要，在目前阶段具有实施的合理性和必要性，不会影响公司正常的债务兑付及生产经营。同时，歌尔股份在回复中也否认了存在公司回购配合股东减持的情形，不过，歌尔股份承诺在相关股东减持实施完毕后，再实施本次回购方案。

　　歌尔股份过去一年的股价走势

　　数据来源：Wind

　　减持以组合拳式进行中

　　虽然因为此次歌尔股份回购股份的用途为实施员工持股计划，在此情形下，控股股东、实控人、董监高在上市公司回购期间减持并不违规，但显然有悖于常识，显得有些违和。在不少投资者看来，“左右互博”目的很明显，就是希望通过股份回购计划，来减缓管理层股份减持带来的对股价的冲击。

　　事实上，《投资时报》研究员梳理歌尔股份上市以来，控股股东、实控人以及高管的持股变化情况时了解到，减持一直在进行，且减持不仅仅是直接通过二级市场进行，而是以组合拳方式推进。

　　企查查显示，姜滨、胡双美夫妇同为歌尔股份的实际控制人，姜龙为两人的一致行动人，此外，歌尔股份控股股东歌尔集团系姜滨及姜龙兄弟全资控股，其中姜滨持有歌尔集团92.59%的股权，为其董事长和实控人。

　　公开资料显示，歌尔股份在2008年上市，自股份解禁之后，实控人、控股股东以各种方式频繁上演减持套现戏码。

　　Wind数据显示，截止10月25日，歌尔股份的股东、高管共发生了145次在二级市场的减持，仅实控人姜滨就先后在二级市场进行了7次减持。值得注意的是，除了通过二级市场以集中竞价方式，实控人、控股股东还通过员工持股计划、发行可交换债进行减持，可谓丰富多彩的组合拳方式。

　　相关公告显示，2015年6月，姜滨通过大宗交易向公司“家园1号”员工持股计划减持占总股本1.94%的股份，合计市值约9.85亿元；2018年2月，姜滨再次通过大宗交易减持1.69%的股份给公司“家园3号”员工持股计划，合计市值约6.47亿元。

　　除此之外，姜滨还通过控股歌尔集团进行了迂回减持。

　　根据公告，2014年9月10日，歌尔集团发行规模12亿元、期限3年的可交换债券，标的为持有的部分上市公司股票。2017年5月，该批债券已全部完成换股。因债转股导致歌尔股份总股本增加，从而间接导致歌尔集团持股比例被动减少，由28.66%下降至24.67%，姜滨两兄弟也因此“轻松”套现了12亿元。

　　2017年10月17日，歌尔集团再度发行20亿元可交换债，期限为3年，换股期开始于2018年4月18日，止于2020年10月14日。根据最新10月25日晚间的关注函回复公告显示，歌尔集团可交换债券存续余额2.09亿元。20亿可转债全部若如约完成换股，姜滨两兄弟又减持套现了20亿元。

　　值得一提的是，在通过可转债“被动”减持过程中，还出现了因为违规减持遭到监管出具监管函的处罚。2017年7月17日，深交所给姜滨、姜龙和歌尔集团下发监管函，因为在减持比例达到5%时没有及时进行披露并停止买卖股票，构成违规。按照规定，减持比例达到5%时，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖。

　　数据显示，截止10月21日，第一大股东歌尔集团持有歌尔股份19.49%的股份，姜滨持股比例为15.41%，姜龙持有3.16%股份。对照歌尔股份上市时，2008年5月22日，潍坊怡通工电器有限公司（歌尔集团曾用名）持股33.75%，姜滨持股22.50%，姜龙持股6.06%。两项数据对比显示，歌尔股份控股股东、实控人一直在减持套现。