每经记者 张明双 每经编辑 梁枭

　　在零售行业利润率下滑的趋势下，以商超百货为主营业务的汇嘉时代（603101，SH）面临净利润大幅下降的困境。因此，公司决定投资5000万元设立子公司经营保健食品项目，探索第二产业。汇嘉时代实际控制人潘锦海承诺，若项目三年内出现累计亏损，将收购新设立的子公司全部股权。

　　然而，潘锦海自身也拥有保健食品相关资产，为此上交所于9月25日发函问询此次投资是否为实控人培育资产、占用上市公司资金等。10月23日晚间，汇嘉时代回复称，投资保健食品项目旨在培育新的业绩增长点，不存在为实际控制人培育资产和变相占用上市公司资金的情形，未来五年13.3亿元的营收目标不构成业绩承诺。

　　未来五年营收目标超13亿

　　在净利润连续下降的背景下，汇嘉时代拟通过此次投资探索新产业。按照计划，汇嘉时代设立新疆康宇翔生物科技有限公司（以下简称生物公司），运营保健食品产业项目。第一阶段投资5000万元，通过直接引入成熟的保健品配方和生产工艺，开展OEM生产及“自营+委托销售”的相关工作。

　　汇嘉时代为生物公司设立阶梯销售目标，预计自2020年开始，未来五年的目标营业收入共计13.3亿元，预计年净利润率为19%～30%。东方财富终端的数据显示，汇嘉时代2017年、2018年及2019年上半年的营业净利润率分别仅为3.37%、1.92%、1.17%，如果生物公司实现预期目标，将明显提高上市公司盈利能力。不过，上市公司回复上交所称，为生物公司销售收入设定的阶梯目标不构成业绩承诺，存在一定的不确定性。

　　不过，汇嘉时代一直从事商超百货业务，此次进入全新的保健食品产业，能否完成营收目标仍是未知数。汇嘉时代回复上交所称，公司将通过所属购物中心、门店及其他商业运营场所设立产品体验中心，培育个人及企业用户，后续沿用前期营销模式扩大销售区域，实现阶梯销售目标。

　　为避免市场预判失误的风险，上市公司实控人潘锦海针对此次投资承诺，截至2022年末，若生物公司出现累计亏损，将促成其控股的和田帝辰医药生物科技有限公司（以下简称帝辰医药）收购生物公司股权；若生物公司累计盈利，将所持帝辰医药股份出售给上市公司。

　　据公告披露，帝辰医药主要产品帝辰牌康咖片是以管华肉苁蓉、黄芪、人参等提取物为主要原料制成的保健食品，而生物公司计划引入的保健食品项目，是以红景天、管华肉苁蓉、沙棘提取物等原材料为主的产品，二者在原材料、业务范围等方面相近。上交所对此十分关注，并质疑此次投资是否为实控人培育资产、变相占用上市公司资金。

　　汇嘉时代表示，此次投资旨在培育公司新的业绩增长点，探索发展“第二产业”。若投资成功可给股东带来收益，若投资未达预期，又设置了退出渠道，因此不存在上述为实控人培育资产、变相占用上市公司资金的情形。

　　将新增与实控人的关联交易

　　在上交所问询下，汇嘉时代承认，预计2020年将向关联方帝辰医药进行管华肉苁蓉的原材料采购，预计采购金额不超过200万元。

　　根据汇嘉时代定期报告披露的关联交易情况，2018年，汇嘉时代向帝辰医药采购的商品价值为10.68万元；2019年上半年采购的商品价值为4350元。因而，此次投资或将使双方的关联交易金额陡增。

　　财务数据显示，帝辰医药2018年实现主营业务收入602.92万元，净利润亏损621.53万元；2019年1～8月份实现主营业务收入1144.13万元，净利润94.55万元。由此可见，汇嘉时代保健食品项目的推进，也将为帝辰医药带来营收增长。

　　《每日经济新闻》记者注意到，按照汇嘉时代的预测，生物公司在2020年处于培育期，销售收入要到2021年才能出现显著增长——自2020年起五年内营收预测分别为0.3亿元、1.5亿元、2亿元、3.5亿元和6亿元。销售规模的增长必然会带来更大的原材料需求，不过汇嘉时代的回复函中并未预测后续几年保健食品项目带来的关联交易金额。