2019年10月17日，科森科技发布对外投资公告，拟以自有资金1.37亿元向特丽亮增资，增资完成后，公司将持有特丽亮35.69%的股权。本项投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资事项不需公司股东大会审议批准，工商变更等事宜尚需获得市场监督管理部门批准后实施。

　　根据标的公司承诺的2020年的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）4800万元计算，确定标的公司100%股权估值为人民币 24685万元，市盈率为 5.14 倍。根据标的公司100%股权估值以投后 38385万元计算，标的资产估值为 1.37亿元。

　　在业绩承诺方面，本次增资双方具有业绩承诺及补偿条款，交易对手方承诺特丽亮2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于 4800 万元、5700 万元和 6500 万元。

　　标的2018 年净资产为-1151万元 2019年估值3.8亿

　　特丽亮是一家集真空镀膜产品研发、生产、销售于一体的企业，拥有技术研发及管理人才超过 300 人，公司产品广泛应用于白色家电、消费电子、汽车、精密制造等多个领域，获得了部分全球高端品牌客户的资质认证。特丽亮主营业务面向塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、自动喷涂、3D 镭雕等精细表面处理业务的研发和生产，同时覆盖精密注塑，部件装配等相关业务。

　　本次交易前，特丽亮主要为表面处理类产品、真空镀膜类产品、注塑成型类产品，包括对笔记本电脑边框、智能手环、智能笔、智能手表底座、电子烟等产品结构件进行注塑、喷涂或真空镀膜。客户包括Apple Inc．（苹果公司，国际知名消费电子品牌商），PMI（菲利普莫里斯，世界四大烟草巨头之一），Ariston Thermo Group（全球专业的供暖热水系统及服务供应商）等世界知名企业。随着其笔记本电脑键盘项目生产线的量产，将为其带来较高的收入和利润贡献。

　　而科森科技主要专业从事精密金属制造服务，为客户提供消费电子、医疗手术器械等终端产品所需精密金属结构件，公司生产的产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、新型电子烟、智能家居、微创手术器械等终端产品，且以外观件居多，大多需要使用表面处理工艺，例如智能手机充电接口、金属外壳、按键、镜头环等，客户包括 Apple Inc．、Amazon（美国亚马逊公司）、Medtronic Inc．（美国美敦力公司，全球最大的医疗器械公司）。

　　但鉴于表面处理工艺对环保等方面要求较高，近年来，科森科技的表面处理工序主要通过委外方式处理。以智能手机音量按键为例，其所需工艺即包括切割、冲压、清洗、CNC、喷砂、表面处理等数十种，科森科技在前端切割、冲压、清洗、CNC、喷砂等领域具有较强的技术储备，但后端表面处理大多需委托给类似特丽亮的专业表面处理公司来处理，特丽亮加工完成后交付给公司，公司再交付给终端客户或终端客户指定的组装厂。但随着环保要求的不断升级，很多资质欠缺的中小规模表面处理企业关停，有规模的表面处理供应商及相应的产能较为稀缺，不能完全保证公司委外订单的稳定实现和成本控制。

　　因此，对于科森科技来说，本次并购的主要诉求为与特丽亮的合作将补足公司在表面处理方面的不足。而且通过本次交易，科森科技将扩大消费电子产品精密结构件制造产品品类，增 加客户的粘性，加强精密结构件表面处理业务实力和提升产能，对公司主营业务进行横向扩张。

　　财务数据方面，根据公告显示，特丽亮 2018 年净资产为-1151.04万元，2019年9月30 日净资产为945.43万元。本次增资投资标的公司未经评估机构评估，根据标的公司承诺的 2020 年的净利润4800万元计算，确定特丽亮100%股权估值投后为38385 万元，特丽亮的市盈率为 5.14倍。

　　在上交所对公司问询函中，上交所也明确要公司披露本次大幅度溢价增资标的公司的主要考虑，将特丽亮100%股权估值确定为 38385 万元的依据和合理性。

　　科森科技则称：由于消费电子行业近一年多来较少有收购或对外投资案例，现以同为苹果产业链的安洁科技、奋达科技、领益智造三家公司收购案例为参考，具体如下：

　　上述案例中，三家同产业链上市公司和科森科技按标的公司100%股权估值对应交易次年业绩承诺金额的市盈率分别为8.10倍、11.13倍、13.90和5.14倍；按3年合计业绩承诺对应的市盈率分别为2.66倍、3.57倍、4.61倍和1.45倍。标的公司市盈率较其他公司偏低。因此将特丽亮100%股权估值确定为38385万元具有合理性。

　　进一步研究科森科技举出的例子，以安洁科技并购威博精密来看，当年最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。根据收益法评估结果，于评估基准日2016年12月 31日，威博精密股东全部权益价值为34.02亿元，较合并账面净资产 3.96亿元，评估值增值 30.06亿元，增值率为759.81%。

　　根据安洁科技与威博精密原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定，威博精密原股东承诺威博精密2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3.3亿元、4.2亿元、5.3亿元。然而实际上，2018年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8589.67万元，未能达到2018年度净利润4.2亿元的业绩承诺，达成率仅为20.45%。

　　再看奋达科技并购富诚达，富诚达的交易价格以中天华评估出具的《评估报告》载明的评估结果为依据，评估值为28.99亿元，由双方协商确定为28.95亿元。截至2016年12月31日，富诚达合并口径下归属母公司的所有者权益为2.5亿元，评估增值26.49亿元，增值率1059.41%。

　　富诚达2017年度、2018年度实现的净利润分别为1.89亿元、2.46亿元，扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润分别为1.99亿元、2.48亿元。经测算，标的资产2017年度及2018年度累计完成业绩超过其累计承诺业绩的90%，未完成承诺业绩，标的资产原股东需要向公司作出补偿金额1295.4万元。

　　而考虑到特丽亮2018 年净资产为-1151.04万元，2019年9月30日净资产为945.43 万元。因此投前2.5亿的估值意味着此次投资增值率高达2512%。增值率远高于安洁科技以及奋达科技的并购方案。此外在增值率均不及特丽亮的情况下，不管是安洁科技还是奋达科技的并购案最后均未完成业绩承诺，那么科森科技如此高溢价并购特丽亮的原因何在呢？

　　过去三年特丽亮有两年为亏损 盈利能力不稳定

　　据公告披露，本次增资双方具有业绩承诺及补偿条款，交易对手方承诺特丽亮2020年度、2021年度和2022 年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于4800万元、5700万元和6500万元。

　　上交所在问询函中请科森科技披露：1、说明未来三年标的公司盈利承诺较高的原因，并结合标的公司的在手订单、产品生产销售模式、行业景气度情况等，说明其能完成业绩承诺的依据；2、如若标的公司在承诺期内未能完成业绩对赌并无力支付款项，公司将采取何种措施保障自身利益。

　　科森科技称，根据目前已有项目，特丽亮2019年全年预计营业收入约4.1亿。通过与科森科技在研发、管理、客户资源等方面的进一步合作，也将给特丽亮带来在业务、质量、成本等方面的收益。另外，在近几年持续投入和内部调整中，特丽亮目前的硬件和产能在进行部分补充后，可以支撑超过7亿元的销售规模。因此，特丽亮业绩承诺具备较强的可操作性。

　　考虑到可能因客观原因导致标的公司出现不能完成业绩承诺的风险，公司在《盈利预测补偿协议》中约定了现金补偿和股权补偿两种方式，公司可以选择任意一种补偿方案或同时选择两种方案。若标的公司在承诺期内未能完成业绩对赌，且业绩承诺补偿义务人届时无法履行现金补偿义务，则公司可以选择以 0 元价格受让其相应股权。在极端情况下，公司受让了补偿义务人所持有特丽亮的全部股权，则由于特丽亮的客户与公司的客户重叠度较高，生产工艺为上下游，且公司也拥有相关的表面处理团队，可以自行对特丽亮进行管理并维持其业务、运营的稳定。

　　实际上特丽亮过往财务数据显示公司盈利能力具有较高的不稳定性，过去三年有两年为亏损状态，2018年亏损更高达5586万元。

　　财务数据显示，特丽亮 2018 年净利润为-5558.02 万元，扣非后净利润为-5586.09 万元，2019 年三季度净利润为 3341.14 万元，扣非后净利润为 2882.73 万元。

　　对于特丽亮公司在短期内业绩变化较大的问题，科森科技称特丽亮2018 年亏损的主要原因系笔记本电脑键盘喷涂生产线的延期投产等原因导致。

　　特丽亮于2018年投资了3条喷涂生产线，主要用于国际知名消费电子客户的笔记本电脑键盘喷涂生产，该项目由于下游组装等环节出现问题，导致客户将供应链交货时间延期，实际量产时间比原计划推迟了半年，该半年时间未给特丽亮贡献收入，但是基于项目对技术的要求较高，特丽亮在该半年时间内仍储备了较多技术人员和熟练工人，导致在2018年产出远低于投入，从而形成了大量亏损。从2018年10月份开始，随着项目的量产，当月经营开始扭亏，2019年盈利逐步趋于平稳。2019年1-9月和2018年1-9月，特丽亮营业收入分别为 3.08亿元和 1.58亿元，同比增长95.33%。