9月23日，高新兴发布《发行股份购买资产预案》（下称“预案”）。预案显示，高新兴拟以发行股份的方式，购买李燕持有的广州市埃特斯通讯设备有限公司（下称“标的公司”或“埃特斯”）51%股权，预估作价为1.887亿元至2.04亿元。

　　值得一提的是，标的公司在2018年度净利润仅1100多万元，但交易对方却承诺标的公司2019-2021年合计实现净利润不低于2.2亿元，业绩承诺兑现难度不小。此外，标的公司2019年1-8月的资产负债率由2018年度的22%飙升至67%，短期偿债压力急剧上升。

　　资料显示，上市公司在最近几年连续并购，并购标的在业绩承诺期贡献了高额的利润。但上市公司2019年上半年的业绩不及预期，增收不增利。同时，高新兴在最近一年一期的经营现金流持续为负值，与同期净利润形成严重背离，业绩质量还有待提升。

　　标的公司资产负债率飙升 业绩承诺兑现存疑

　　预案显示，埃特斯的主营业务是从事智能交通产品和设备的研发、设计、生产，主要产品包括路侧设备、车载电子标签等。2017年、2018年和2019年1-8月，埃特斯分别实现营业收入0.94亿元、1.07亿元和2.62亿元，增长趋势明显；分别实现净利润1553.86万元、1120.42万元和2451.25万元，净利润在2018年曾下跌27.89%，2019年恢复增长趋势。

　　在标的公司2018年净利润下跌且只有1100多万元的情况下，业绩承诺方给出超高的业绩承诺。业绩承诺方承诺标的公司2018-2020年三年累计实现净利润不低于人民币2.2亿元，平均每年要实现7333万元的净利润，这对于2018年净利润只有1100多万元的标的公司来说，显然存在不小的压力。

　　并且，标的公司ETC产品主要靠政策驱动收入增长。目前ETC产品处于全国性政策主导力推阶段，按照《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》的要求，ETC产品在2020年完成全国性市场大比例渗透，那2020年后产品增速也会出现回落，标的公司业绩承压。同时，ETC行业的市场集中度大，　　金溢科技、　　万集科技、聚利科技目前占有大量的市场份额，公司营收能否持续大幅增长还存在变数。

　　此外，标的公司的负债水平也急剧上升。2018年标的公司的资产负债率为22%，2019年1-8月飙升至67%。预案显示，埃特斯资产负债率上升的主要原因是流动负债的增加，由2018年末的3078.91万元上升至2019年8月末的21159.86万元，短期偿债压力上升。

　　上市公司外延并购不断 净利润与经营现金流严重背离

　　资料显示，高新兴在上市后的并购一直处在进行时，自2011年以来大大小小的并购合计8次，其中交易对价过亿的并购共有4次，分别是2011年1.79亿收购重庆讯美电子有限公司51%股权、2015年收购12.88亿元收购创联电子100%股权和国迈科技90%股权，2016年1.48亿元收购中兴智联84.86%股权、20116年6.81亿元收购中兴物联84.07%股权。

　　其中，创联电子交易对手给出了较高的业绩承诺。王云兰等七名交易对方承诺创联电子2015-2017年度的扣非归母净利润分别不低于9100万元、10920万元、13104万元。事实上，创联电子在业绩承诺期都顺利完成了业绩承诺，2017年实现扣非归母净利润1.35亿元，占2017年全年净利润的33.75%。

　　但值得一提的是，创联电子在业绩承诺期完成后，上市公司就没有披露过该标的的业绩情况，创联电子在2018年度以后究竟是净利出现了大幅下滑达不到上市公司净利润的10%，还是其他原因导致的上市公司不披露其业绩无从得知。2018年，上市公司实现净利润5.47亿元，如果创联电子净利润不及0.55亿元，则属于业绩承诺期过后“变脸”的情况。

　　此外，上市公司在2019年上半年的业绩也不及预期。2019H1，高新兴实现营收16.14亿元，同比增长15.23%；实现归母净利润1.85亿元，同步下降26.12%，增收不增利。而公司的经营现金流也不乐观。截至2019年6月30日末，高新兴经营活动产生的现金流金额为-3.99亿元，与1.85亿元的净利润严重背离。

　　而上市公司账面上的应收账款也急剧暴增，由2018年上半年末的10.68亿元上升至2019年上半年的22.43亿元，同比增长110.06%，远超同期营收增速。应收账款的急剧增加、经营现金流与净利润严重背离，都说明上市公司的盈利质量有待改善。

　　此次收购埃特斯，若标的公司能够实现3年2.2亿元的净利润，则上市公司或可改善净利下降的趋势，但埃特斯能否在未来保持目前快速增长的趋势，能否摆脱政策驱动业绩的束缚，能否完成巨额业绩承诺，目前都是要打上大大的问号的。