四年前将沃特玛揽入怀中的坚瑞沃能只享受了一年的高光时刻，随后坚瑞沃能便被沃特玛的连年亏损拖入深渊

　　《投资时报》研究员 余飞

　　四年前因并表沃特导致玛净利润大涨，给陕西坚瑞沃能股份有限公司（下称坚瑞沃能，300116.SZ）带来的幸福感并没有太久。转眼间，坚瑞沃能就要走上破产重整的道路。

　　9月30日，坚瑞沃能发布公告称，法院已裁定受理债权人陕西凯瑞达实业有限公司对公司的破产重整申请。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险，股票也将被终止上市。

　　坚瑞沃能走到这一步，源自于四年前的一起收购——把深圳市沃特玛电池有限公司（下称沃特玛）揽入怀中。这起收购，坚瑞沃能只享受了一年的高光时刻，随即便被沃特玛连年亏损拖入深渊。

　　今年上半年，坚瑞沃能已亏损18.35亿元，资产负债率高达110.85%，大量债务逾期未清偿，大量资产被查封冻结，累计已产生866宗诉讼案件，涉诉金额共计约97.10亿元。而根据三季度业绩预告，坚瑞沃能预计继续亏损，对应的亏损数额最高可达32亿元。

　　该公司的境况也引起了监管机构重视，深交所日前向坚瑞沃能下发半年报问询函，要求公司说明沃特玛的情况，以及具体说明内部控制存在重大缺陷、主要原因及业绩补偿情况等，同时对公司半年报中所存其他疑点进行了问询。

　　数据来源：Wind

　　沃特玛借壳后露“本质”

　　收购沃特玛之前，坚瑞沃能名为“坚瑞消防”，是一家以生产消防系统产品为主的企业。2015年营收5.81亿元，净利润3537万元，公司总资产14.54亿元。总体来说，日子过得还不错。

　　2016年2月，坚瑞沃能抛出一份收购预案，以发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权，交易价格确定为52亿元，增值率高达469.62%。

　　资料显示，沃特玛主营新能源汽车用锂离子动力电池的自主研发、设计、生产和销售。随着借壳上市的完成，坚瑞消防主营业务除消防系统产品生产销售外，还进入到新能源领域。

　　根据企查查信息显示，在这次高溢价收购之前，沃特玛唯一的融资只停留在2014年7月的天使轮。

　　这一场借壳中，大赢家还是沃特玛大股东李瑶和坚瑞沃能的原实际控制人郭鸿宝。李瑶直接获得12亿元的现金支付金额和股权，郭鸿宝借着股价大涨的势头，于2017下半年通过大宗交易和集中竞价交易持续减持，合计套现1.42亿元左右，后又进行大比例质押套取更多现金。

　　2016年7月，沃特玛100%股权过户至坚瑞消防名下，李瑶成为坚瑞消防的总经理和法定代表人。收购协议中，业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，截至2016年、2017年和2018年，沃特玛实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于4.04亿元、9.09亿元、15.18亿元。

　　而现实却是，坚瑞沃能除了并表第一年盈利达到4亿多元以外，其余年份因沃特玛的拖累持续亏损。财报显示，2017年，坚瑞沃能实现营业收入96.6亿元，同比增长152.9%，但对应实现的净利润亏损却为36.84亿元。2018年，坚瑞沃能营收缩减至39.97亿元，同比降幅达到58.62%，对应实现的净利润为亏损39.25亿元，扣非归母净利润亏损数额更高达50亿元。

　　今年上半年，坚瑞沃能实现营业收入仅2.34亿元，较2018年同期下降92.78%，对应的净利润为亏损18.29亿元，较上年同期下降9.52%。

　　值得一提的是，作为公司的审计机构，利安达会计师事务所对坚瑞沃能的2018年年报出具了无法表示意见的审计报告，其中涉及主要事项为货币资金、存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移等等。

　　坚瑞沃能披露，截至2019年6月30日，仅货币资金事项的影响消除。深交所在问询函中要求，针对尚未消除影响的无法表示意见审计事项，逐一说明公司及董事会所采取的具体纠正措施、截至目前的具体进展情况、面临的主要障碍及其合理性、后续具体安排。

　　同时，针对公司持续下滑的业绩，问询函要求公司披露截至目前开工的具体情况，子公司本报告期实现的营业收入、净利润等情况，以及在手订单、已签署合作协议或框架性协议报告期内的执行及变动情况等。

　　破产重整希望几何?

　　在财报中坚瑞沃能表示，之所以业绩连连亏损，一个重要原因是“受国家新能源产业政策补贴调整、子公司沃特玛业务扩张增速过快、 应收账款回款较慢、资金链紧张等综合因素的影响，子公司沃特玛净利润未达预期。”

　　沃特玛“爆雷”，始于2018年3月李瑶持有的上市公司股权被司法冻结。2018年4月，坚瑞沃能公告称，公司出现债务逾期的情况，逾期债务19.98亿元，主要为应付票据和银行借款。公司面临偿债风险，对日常经营造成影响。

　　到了2018年12月，坚瑞沃能资金问题愈发严重。据其公告披露，因为深陷债务风波，经营困难、债务逾期等情况致使坚瑞沃能和沃特玛大量银行账户被冻结，大量经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重影响。

　　坚瑞沃能2019年半年报显示，其合并报表负债合计165.09亿元，其中沃特玛负债合计161.76亿元，坚瑞沃能累计被冻结银行账户130个，涉及冻结金额共计4894.15万元，固定资产及存货等累计被查封的价值约7.65亿元。

　　截至报告期末，坚瑞沃能为沃特玛的担保实际发生额共计41.68亿元，其中银行贷款的担保金额为39.44亿元，非银行金融机构贷款的担保金额为2.24亿元。坚瑞沃能表示，沃特玛现已出现大量债务违约事项，公司作为担保人正面临承担连带担保责任的风险。

　　面对节节败退的业绩和面临的退市风险，李瑶在2018年辞去总经理和法人代表，由郭鸿宝接任公司总经理。退位后的李瑶，业绩承诺补偿却没到位。

　　在针对业绩对赌的赔偿问题上，该公司曾表示，根据补偿义务人李瑶的申明和确认，无法完成对公司的业绩承诺。“李瑶同意先期以人民币9.62亿元作为应向公司支付补偿款的一部分，以上现金补偿款以李瑶对沃特玛的债权冲抵。对上市公司履行补偿义务的5037万元，以其对上市公司相同金额的债权进行冲抵。”

　　对此，问询函中要求公司补充说明报告期内公司及董事会针对李瑶业绩补偿事项所采取的具体措施、取得的效果及相关事项的具体进展、后续安排，上述措施和安排是否能够充分保障上市公司的合法权益。

　　然而，面对坚瑞沃能和沃特玛双双巨额负债，李瑶对公司的业绩补偿不容乐观。与此同时，坚瑞沃能的破产重整，除了日前公告法院受理之外，也暂时没有看到其他进展。