长江商报消息●长江商报记者 徐佳

　　重组被否五个月后，天津磁卡（600800.SH）对天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）的重组有了新进展。

　　9月23日晚间，天津磁卡披露重组草案。上市公司拟向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权，并募集配套资金。

　　根据双方签署的协议，本次交易标的资产作价18.8亿元，全部对价以股份支付。

　　本次募集配套资金总额不超过18亿元，用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。

　　本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。

　　值得一提的是，今年四月份，由于标的渤海石化持续盈利能力的稳定性披露不充分，天津磁卡此次重组方案被证监会否决。

　　据了解，2018年5月21日，天津磁卡因实控人正在筹划由公司收购渤海石化100%股权开始停牌。

　　五个月后，公司披露重大资产重组预案。今年4月24日，证监会官网披露的并购重组委2019年第17次会议审核结果公告显示，天津磁卡此次发行股份购买资产未获通过，但公司仍决定继续推进本次资产重组。

　　重组草案显示，渤海石化成立于2018年4月，承接渤化石化全部与 PDH 生产经营相关的资产、业务、人员。

　　截止2019年6月30日，渤海石化100%股权账面价值为20.03亿元，评估值为 20.87亿元，增值额为8329.22万元，增值率为4.16%，较2018年6月30日为评估基准日的渤海石化100%股权评估值增加2.05亿元。交易双方仍采用前次评估结构作为定价依据，维持18.8亿元的交易作价不变。

　　同时，渤海石化作出业绩承诺，2019年至2022年，标的公司承诺归母净利润分别不低于22675.64万元、23033.28万元、23585.51万元、23154.55万元。

　　根据渤海石化审阅报告，2019年1-8月渤海石化净利润为14179.28万元。截至2019年8月31日，渤海石化已完成2019年全年承诺净利润的62.53%。

　　重组草案披露的同时，天津磁卡还从丙烯价格影响因素、丙烷价格影响因素、丙烯-丙烷价差走势等方面对渤海石化盈利能力的稳定性进行分析，并给出渤海石化未来盈利能力预测及盈利稳定性保障措施，意在落实证监会就本次重组提出的审核意见。

　　而另一方面，近年来主业持续低迷的天津磁卡也寄希望于本次重组改变上市公司目前收入和利润来源相对较弱的现状。

　　长江商报记者注意到，天津磁卡是制卡、智能终端及应用系统一体化服务商、整体的系统方案设计商，1993年上市。自2002年开始，天津磁卡已连续17年扣非净利润亏损，累计亏损金额达到24.54亿元。

　　日前，天津磁卡披露的半年报显示，今年上半年公司实现营业收入5044.84万，同比减少35.34%；净利润-4321.45万，同比减少46.1%；扣非后净利润-4337.29万，同比减少54.33%。

　　天津磁卡表示，随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应的提升、下游化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大增长空间，这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。