中国经济网北京9月4日讯 中国证监会网站近日公布的行政处罚决定书《中国证监会行政处罚决定书（李军、刘帆）》（〔2019〕89号）显示，2016年6月至2017年2月15日，太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”，300123.SZ）通过竞拍方式参与成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）75.72%的股权收购。当事人深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳华腾”）时任风控总监刘帆、太阳鸟董事长李某先及华泰瑞联基金管理有限公司投资总监王某1共同参与了考察太阳鸟收购亚光股权事项。2017年2月15日，太阳鸟公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，股票当日复牌。

　　太阳鸟收购成都亚光股权事项达到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十二条规定的标准，构成重大资产重组，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的重大事件，依据《证券法》第七十五条第二款第（一）项的规定，该重大事件为内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2016年8月31日，公开于11月2日。刘帆作为深圳华腾风控总监，因参与、考察及了解成都亚光股权挂牌进展，知悉太阳鸟拟收购成都亚光股权事项，其属于《证券法》第七十四条第一款第（七）项规定的内幕信息知情人。刘帆知悉该内幕信息的时间不晚于2016年9月7日。

　　当事人李军系刘帆舅舅，二人为亲属且关系密切，在内幕信息敏感期内与刘帆存在联络、接触，通过电话、建立微信群等方式多次讨论、遥控李军及其妻王某2通过“李军”“李某祺”证券账户内幕交易太阳鸟股票。2016年9月12日至2017年2月20日，“李军”证券账户分11笔买入“太阳鸟”，买卖数量共计15.53万股，成交金额248.95万元，盈利总计45.82万元。“李军”账户在周末非交易日将太阳鸟股票全部卖出，成交股数放大3106%，成交金额放大2990.39%。

　　2016年9月12日至，2017年2月20日，“李某祺”证券账户买卖太阳鸟股票共计2.76万股，成交金额43.83万元，盈利总计4.27万元。“李某祺”证券账户在2016年9月12日前，未交易过太阳鸟股票，而9月12日、21日，该账户在买入太阳鸟股票后资金明显放大，成交金额放大2250.74%。上述两账户非法获利共计50.09万元。

　　中国证监会认定，刘帆不晚于2016年9月7日知悉内幕信息，并向李军泄露该内幕信息，李军知悉该内幕信息并内幕交易太阳鸟股票，。中国证监会认为，刘帆、李军的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述违法行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会会决定：

　　一、没收李军违法所得50.09万元，并处以150.27万元罚款。

　　二、对刘帆处以20.00万元罚款。

　　中国经济网记者查询发现，深圳华腾于2014年7月4日成立，注册资本1000万元人民币，当事人刘帆于2018年12月13日加入，持有8%比例股权，任深圳华腾风控总监、合伙人、投资总监，西南财经大学金融学硕士，CFA。金融业从业经验10年，先后任职于招商银行总行风控部、中国平安集团总部首席投资官办公室。

　　太阳鸟于2003年6月3日成立，注册资本10.08亿元，于2010年9月28日在深圳证券交易所挂牌，并已于2018年1月更名为亚光科技集团股份有限公司，大股东为湖南太阳鸟控股有限公司，持股比例20.50%。经确认，文中所提太阳鸟董事长李某先实为太阳鸟法人、董事长李跃先，持股比例2.64%。

　　太阳鸟内幕信息的形成和公开过程如下：

　　2016年6月，成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）国有股东（合计持股75.72%）先后决定公开转让持有的成都亚光股权。7月18日，王某1（华泰瑞联基金管理有限公司投资总监，太阳鸟当时第二大股东江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）代表，负责跟进太阳鸟项目）知悉成都亚光股权将要公开转让，将该信息发送给太阳鸟董事长李某先。李某先让王某1收集成都亚光基本情况及股权竞卖的相关信息。

　　7月19日前后，刘帆知悉成都亚光股权将公开竞卖，并从7月21日起开始了解成都亚光相关情况。8月31日，李某先、王某1、刘帆拜访北京浩蓝投资管理有限公司（以下简称“北京浩蓝”），探讨太阳鸟与军工资产合作可行性，了解成都亚光基本情况。当晚，李某先初步决定参加竞拍成都亚光股权。

　　9月7日，王某1、刘帆和李某先之子李某1前往成都，当天下午拜访成都市国资委了解成都亚光股权挂牌进展，刘帆当天知悉太阳鸟将要参与竞拍成都亚光股权的信息。9月19日至23日，王某1、刘帆、李某1再次前往成都对成都亚光开展外围调查。9月25日，李某先、王某1、刘帆、李某1前往成都实地考察成都亚光。

　　9月27日，在考察完成都亚光后，李某先通知董秘向深圳证券交易所申请股票停牌。9月28日，太阳鸟停牌并公告正在筹划竞标参与某国有资产股权收购事项。2017年2月15日，太阳鸟公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，股票当日复牌。

　　太阳鸟收购成都亚光股权事项达到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十二条规定的标准，构成重大资产重组，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的重大事件，依据《证券法》第七十五条第二款第（一）项的规定，该重大事件为内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2016年8月31日，公开于11月2日。

　　当事人刘帆向李军泄露内幕信息、李军使用“李军”“李某祺”证券账户内幕交易太阳鸟股票，共计获利50.09万元。具体情况如下：

　　（一）刘帆为内幕信息知情人

　　刘帆作为深圳华腾风控总监，因参与考察北京浩蓝，前往成都拜访成都市国资委了解成都亚光股权挂牌进展，赴成都对成都亚光进行外围调查等相关工作知悉太阳鸟拟收购成都亚光股权事项，其属于《证券法》第七十四条第一款第（七）项规定的内幕信息知情人。刘帆知悉该内幕信息的时间不晚于2016年9月7日。

　　（二）刘帆向李军泄露内幕信息

　　李军系刘帆的舅舅，王某2为李军的配偶。李军、王某2与刘帆关系密切，并在内幕信息敏感期存在联络、接触。2016年9月7日至9日，刘帆在成都考察成都亚光，李军、王某2当时在成都（期间，李军曾短暂省内出差），在此期间刘帆与李军、王某2存在联络及见面接触的便利条件。9月9日，刘帆从成都考察完成都亚光股权挂牌转让进展回到深圳当晚，刘帆母亲也系李军的姐姐李某2（期间，刘帆与李某2共同居住）所使用的手机主动拨打李军手机两次，第1次时长4分36秒，第2次拨通没有有效通话，李军又马上回拨，通话11分18秒。9月10日至11日是周末非交易日。9月12日，“李军”证券账户卖出其他股票，重仓买入“太阳鸟”。同日，王某2分3笔从其本人工商银行账户向其女儿“李某祺”三方存管账户转入12万元，买入“太阳鸟”。9月16日，李军与刘帆存在通话联系。9月20日，刘帆和李军、王某2一家见面吃饭。9月21日，王某2通过其控制的其侄子“王某寒”银行账户转账30万元至“李某祺”三方存管账户，该账户随即买入“太阳鸟”，且资金放大。

　　李军、王某2、李某祺建有微信群。2016年9月12日至26日，李军和王某2以“鸟”“鸟儿”“鸟鸟”等为代号多次在该群讨论“太阳鸟”及涨跌情况、多次提及刘帆小名“凡凡”，且3次提到删除聊天内容，结合该微信群前后聊天记录证实刘帆与“太阳鸟”相关联。2016年9月12日至26日，“李军”“李某祺”证券账户仅重仓持有“太阳鸟”一只股票。

　　2017年2月15日，太阳鸟公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，股票复牌。2017年2月20日，“李军”“李某祺”证券账户在股价高位卖出持有的全部“太阳鸟”。

　　综上，刘帆系内幕信息知情人，知悉太阳鸟收购成都亚光股权重大资产重组事项。李军与刘帆是亲属，关系密切，在内幕信息敏感期内与刘帆存在联络、接触，交易“太阳鸟”行为明显异常且无正当理由或正当信息来源。结合李军、王某2、李某祺微信群聊天记录内容，认定刘帆向李军泄露该内幕信息。

　　（三）李军使用“李军”“李某祺”证券账户交易“太阳鸟”情况

　　1. “李军”证券账户交易情况

　　“李军”证券账户于1997年7月17日开立于川财证券有限责任公司成都中新街证券营业部。“李军”证券账户由其本人使用，2016年9月12日李军使用本人手机号通过“李军”证券账户委托下单买入“太阳鸟”。

　　账户资金来源：“李军”证券账户买入“太阳鸟”的资金来源于卖出其他股票所得资金，即2016年9月12日，分5笔卖出“海虹控股”5.16万股，成交金额249.38万元。

　　交易“太阳鸟”情况：2016年9月12日，“李军”证券账户分11笔买入“太阳鸟”，成交数量15.53万股，成交金额248.95万元。2017年2月20日该证券账户全部卖出15.53万股，成交金额295.40万元，扣除交易税费，盈利总计45.82万元。

　　交易异常情况：“李军”证券账户在2015年4月16日买过“太阳鸟”，累计买入5000股，成交金额8.33万元，4月18日至19日为周末非交易日，4月20日全部卖出，成交金额8.07万元，表现为交易金额小、持仓时间短。2016年9月12日，“李军”证券账户全仓卖出其持有的其他股票，所得资金全部买入“太阳鸟”，累计买入15.53万股，成交金额248.95万元，买入资金占账户可用资金比高达99.95%，此次交易“太阳鸟”系全仓买入，持股单一。较前次买入，成交股数放大3106%，成交金额放大2990.39%。交易行为与联络、接触情况以及与内幕信息形成、公开等情况高度一致，买入意愿强烈，且持有时间显著延长。

　　2. “李某祺”证券账户交易情况

　　“李某祺”证券账户于2016年8月30日开立于川财证券有限责任公司成都中新街证券营业部。“李某祺”证券账户由李军和李某祺使用。

　　资金来源：“李某祺”证券账户买入“太阳鸟”的资金主要来源于其母亲王某2，2016年9月12日，王某2分3笔从其本人工行银行账户向李某祺工行三方存管账户共转入12.00万元；2016年9月21日，王某2通过其控制的“王某寒”银行账户向李某祺工行三方存管账户转入30.00万元。

　　交易“太阳鸟”情况：2016年9月12日，李某祺在李军的推荐下，使用本人手机分2笔委托下单买入“太阳鸟”，成交数量8200股，成交金额13.11万元。2016年9月21日，李某祺使用本人手机委托下单买入“太阳鸟”，成交数量100股，成交金额1598元；同日，李军使用本人手机分3笔委托下单买入“太阳鸟”，成交数量1.93万股，成交金额30.57万元。2016年9月27日，李军使用本人手机分2笔卖出“太阳鸟”1.26万股，成交金额18.95万元。2017年2月20日，该证券账户卖出余下1.50万股，成交金额29.25万元。对于“李某祺”证券账户交易部分，扣除交易税费，盈利总计4.27万元。李某祺使用本人手机交易“太阳鸟”，其账户资金及信息均来自李军和王某2，实质上是李军使用“李某祺”证券账户交易“太阳鸟”。

　　交易异常情况：“李某祺”证券账户的开户日期为2016年8月30日，指定交易日期为2016年8月31日，而内幕信息形成时间为不晚于2016年8月31日，该证券账户的开户、指定交易日期与内幕信息的形成时间基本一致。“李某祺”证券账户交易过“两面针”和“旗滨集团”，在2016年9月12日前，未交易过“太阳鸟”。9月12日、21日，该账户买入“太阳鸟”2.76万股，成交金额43.83万元。上述交易与买入“两面针”和“旗滨集团”相比，买入“太阳鸟”资金明显放大，成交金额放大2250.74%。

　　中国证监会认定，刘帆不晚于2016年9月7日知悉内幕信息，并向李军泄露该内幕信息，李军知悉该内幕信息，并使用“李军”“李某祺”证券账户内幕交易“太阳鸟”，共计获利50.09万元。中国证监会认为，刘帆、李军的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述违法行为。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

　　（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为行政处罚原文：

　　中国证监会行政处罚决定书（李军、刘帆）

　　〔2019〕89号

　　当事人：李军，男，1966年2月出生，住址：四川省成都市高新区。

　　刘帆，男，1982年10月出生，时任深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）（以下简称深圳华腾）风控总监，住址：广东省深圳市罗湖区红宝路。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对李军内幕交易太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称太阳鸟）股票、刘帆泄露内幕信息案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均提出陈述、申辩意见，并要求听证。我会2018年9月27日召开了听证会，听取了当事人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，李军、刘帆存在以下违法事实：

　　一、内幕信息形成及公开

　　2016年6月，成都亚光电子股份有限公司（以下简称成都亚光）国有股东（合计持股75.72%）先后决定公开转让持有的成都亚光股权。

　　7月18日，王某1（华泰瑞联基金管理有限公司投资总监，太阳鸟当时第二大股东江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）代表，负责跟进太阳鸟项目）知悉成都亚光股权将要公开转让，将该信息发送给太阳鸟董事长李某先。李某先让王某1收集成都亚光基本情况及股权竞卖的相关信息。

　　7月19日前后，刘帆知悉成都亚光股权将公开竞卖，并从7月21日起开始了解成都亚光相关情况。

　　8月31日，李某先、王某1、刘帆拜访北京浩蓝投资管理有限公司（以下简称北京浩蓝），探讨太阳鸟与军工资产合作可行性，了解成都亚光基本情况。当晚，李某先初步决定参加竞拍成都亚光股权。

　　9月7日，王某1、刘帆和李某先之子李某1前往成都，当天下午拜访成都市国资委了解成都亚光股权挂牌进展，刘帆当天知悉太阳鸟将要参与竞拍成都亚光股权的信息。

　　9月19日至23日，王某1、刘帆、李某1再次前往成都对成都亚光开展外围调查。

　　9月25日，李某先、王某1、刘帆、李某1前往成都实地考察成都亚光。

　　9月27日，在考察完成都亚光后，李某先通知董秘向深圳证券交易所申请股票停牌。

　　9月28日，太阳鸟停牌并公告正在筹划竞标参与某国有资产股权收购事项。

　　2017年2月15日，太阳鸟公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，股票当日复牌。

　　太阳鸟收购成都亚光股权事项达到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十二条规定的标准，构成重大资产重组，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的重大事件，依据《证券法》第七十五条第二款第（一）项的规定，该重大事件为内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2016年8月31日，公开于11月2日。

　　二、刘帆、李军内幕交易“太阳鸟”

　　（一）刘帆为内幕信息知情人

　　刘帆作为深圳华腾风控总监，因参与考察北京浩蓝，前往成都拜访成都市国资委了解成都亚光股权挂牌进展，赴成都对成都亚光进行外围调查等相关工作知悉太阳鸟拟收购成都亚光股权事项，其属于《证券法》第七十四条第一款第（七）项规定的内幕信息知情人。刘帆知悉该内幕信息的时间不晚于2016年9月7日。

　　（二）刘帆向李军泄露内幕信息

　　李军系刘帆的舅舅，王某2为李军的配偶。李军、王某2与刘帆关系密切，并在内幕信息敏感期存在联络、接触。2016年9月7日至9日，刘帆在成都考察成都亚光，李军、王某2当时在成都（期间，李军曾短暂省内出差），在此期间刘帆与李军、王某2存在联络及见面接触的便利条件。9月9日，刘帆从成都考察完成都亚光股权挂牌转让进展回到深圳当晚，刘帆母亲也系李军的姐姐李某2（期间，刘帆与李某2共同居住）所使用的手机主动拨打李军手机两次，第1次时长4分36秒，第2次拨通没有有效通话，李军又马上回拨，通话11分18秒。9月10日至11日是周末非交易日。9月12日，“李军”证券账户卖出其他股票，重仓买入“太阳鸟”。同日，王某2分3笔从其本人工商银行账户向其女儿“李某祺”三方存管账户转入12万元，买入“太阳鸟”。9月16日，李军与刘帆存在通话联系。9月20日，刘帆和李军、王某2一家见面吃饭。9月21日，王某2通过其控制的其侄子“王某寒”银行账户转账30万元至“李某祺”三方存管账户，该账户随即买入“太阳鸟”，且资金放大。

　　李军、王某2、李某祺建有微信群。2016年9月12日至26日，李军和王某2以“鸟”“鸟儿”“鸟鸟”等为代号多次在该群讨论“太阳鸟”及涨跌情况、多次提及刘帆小名“凡凡”，且3次提到删除聊天内容，结合该微信群前后聊天记录证实刘帆与“太阳鸟”相关联。2016年9月12日至26日，“李军”“李某祺”证券账户仅重仓持有“太阳鸟”一只股票。

　　2017年2月15日，太阳鸟公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，股票复牌。2017年2月20日，“李军”“李某祺”证券账户在股价高位卖出持有的全部“太阳鸟”。

　　综上，刘帆系内幕信息知情人，知悉太阳鸟收购成都亚光股权重大资产重组事项。李军与刘帆是亲属，关系密切，在内幕信息敏感期内与刘帆存在联络、接触，交易“太阳鸟”行为明显异常且无正当理由或正当信息来源。结合李军、王某2、李某祺微信群聊天记录内容，认定刘帆向李军泄露该内幕信息。

　　（三）李军使用“李军”“李某祺”证券账户交易“太阳鸟”情况

　　1. “李军”证券账户交易情况

　　“李军”证券账户于1997年7月17日开立于川财证券有限责任公司成都中新街证券营业部。“李军”证券账户由其本人使用，2016年9月12日李军使用本人手机号通过“李军”证券账户委托下单买入“太阳鸟”。

　　账户资金来源：“李军”证券账户买入“太阳鸟”的资金来源于卖出其他股票所得资金，即2016年9月12日，分5笔卖出“海虹控股”51,600股，成交金额2,493,767.00元。

　　交易“太阳鸟”情况：2016年9月12日，“李军”证券账户分11笔买入“太阳鸟”，成交数量155,300股，成交金额2,489,501.69元。2017年2月20日该证券账户全部卖出155,300股，成交金额2,953,956.00元，扣除交易税费，盈利总计458,234.28元。

　　交易异常情况：“李军”证券账户在2015年4月16日买过“太阳鸟”，累计买入5,000股，成交金额83,250.00元，4月18日至19日为周末非交易日，4月20日全部卖出，成交金额80,650.00元，表现为交易金额小、持仓时间短。2016年9月12日，“李军”证券账户全仓卖出其持有的其他股票，所得资金全部买入“太阳鸟”，累计买入155,300股，成交金额2,489,501.69元，买入资金占账户可用资金比高达99.95%，此次交易“太阳鸟”系全仓买入，持股单一。较前次买入，成交股数放大3,106%，成交金额放大2,990.39%。交易行为与联络、接触情况以及与内幕信息形成、公开等情况高度一致，买入意愿强烈，且持有时间显著延长。

　　2. “李某祺”证券账户交易情况

　　“李某祺”证券账户于2016年8月30日开立于川财证券有限责任公司成都中新街证券营业部。“李某祺”证券账户由李军和李某祺使用。

　　资金来源：“李某祺”证券账户买入“太阳鸟”的资金主要来源于其母亲王某2，2016年9月12日，王某2分3笔从其本人工行银行账户向李某祺工行三方存管账户共转入120,000.00元；2016年9月21日，王某2通过其控制的“王某寒”银行账户向李某祺工行三方存管账户转入300,000.00元。

　　交易“太阳鸟”情况：2016年9月12日，李某祺在李军的推荐下，使用本人手机分2笔委托下单买入“太阳鸟”，成交数量8,200股，成交金额131,082.00元。2016年9月21日，李某祺使用本人手机委托下单买入“太阳鸟”，成交数量100股，成交金额1,598.00元；同日，李军使用本人手机分3笔委托下单买入“太阳鸟”，成交数量19,300股，成交金额305,651.00元。2016年9月27日，李军使用本人手机分2笔卖出“太阳鸟”12,600股，成交金额189,452.00元。2017年2月20日，该证券账户卖出余下15,000股，成交金额292,500.00元。对于“李某祺”证券账户交易部分，扣除交易税费，盈利总计42,678.91元。李某祺使用本人手机交易“太阳鸟”，其账户资金及信息均来自李军和王某2，实质上是李军使用“李某祺”证券账户交易“太阳鸟”。

　　交易异常情况：“李某祺”证券账户的开户日期为2016年8月30日，指定交易日期为2016年8月31日，而内幕信息形成时间为不晚于2016年8月31日，该证券账户的开户、指定交易日期与内幕信息的形成时间基本一致。“李某祺”证券账户交易过“两面针”和“旗滨集团”，在2016年9月12日前，未交易过“太阳鸟”。9月12日、21日，该账户买入“太阳鸟”27,600股，成交金额438,331.00元。上述交易与买入“两面针”和“旗滨集团”相比，买入“太阳鸟”资金明显放大，成交金额放大2,250.74%。

　　上述违法事实，有询问笔录、证券账户资料、证券账户交易资料、银行账户资料、通讯联络信息等证据证明，足以认定。

　　我会认定，刘帆不晚于2016年9月7日知悉内幕信息，并向李军泄露该内幕信息，李军知悉该内幕信息，并使用“李军”“李某祺”证券账户内幕交易“太阳鸟”，共计获利500,913.19元。我会认为，刘帆、李军的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述违法行为。

　　当事人在听证会上提出如下申辩意见：

　　李军提出：第一，太阳鸟收购成都亚光股权的事项不属于内幕信息。首先，竞拍股权和一般收购存在较大区别。参与竞拍事项信息涉及国有股权转让，最终价格不具有确定性，且拍卖属于价高者得，转让方不具有决定成交的权利。其次，参与竞拍不是《证券法》法定的内幕信息。

　　第二，本案内幕信息敏感期认定错误。太阳鸟实际控制人李某先于2016年8月31日初步决定参与竞拍的时间不应被认定为内幕信息形成之日，该日仅仅知悉成都亚光股权要进行竞拍转让，并未就竞拍事项与成都亚光或西南联合产权交易所（以下简称联交所）有任何沟通接触，也不存在任何价格确定性因素。且此时刘帆尚不知悉太阳鸟是否参与竞拍，其于9月7日前往成都了解成都亚光股权挂牌进展时才知悉太阳鸟将要参与竞拍，因此应以该日认定为内幕信息形成之日。其次，2017年2月15日太阳鸟公布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》当日不应被认定为信息公开日，联交所2016年10月25日即公告了太阳鸟实际控制公司湖南海斐新材料有限公司竞得股权的信息。11月2日和2017年1月26日，太阳鸟相继公告竞拍成功有关信息。因此信息公开日应当为2016年10月26日。

　　第三，李军交易“太阳鸟”不存在明显异常。一是李军交易太阳鸟股票有合理依据，系根据李军配偶王某2的弟弟推荐以及自己对太阳鸟基本面和技术面的分析所作出。二是涉案账户交易相关股票和内幕信息形成发展进程不吻合，内幕信息形成之前已经买入，敏感期内存在反向卖出，涉案账户异常性分析未纳入由李军控制的“王某寒”账户。三是李军和刘帆的联络、接触时间与交易时间不吻合。

　　刘帆提出：第一，没有证据证明刘帆向李军泄露内幕信息。2016年9月7日至9月9日存在联络接触的便利条件不等于有见面接触。9月9日刘帆母亲拨打电话属于家庭日常交流，不能证明与刘帆泄露内幕信息有关，且没有直接证据证明9月20日刘帆与李军、王某2一家见面吃饭时泄露内幕信息，也不能依据李军、王某2家庭微信群提及刘帆和太阳鸟股票就推断刘帆泄露内幕信息。

　　第二，刘帆和李军的联络接触时间与交易太阳鸟股票的时间不一致。2016年9月12日买入前，双方没有联络接触。9月16日电话联系后两个交易日并未买入。9月20日聚餐后第二个交易日内买入的股数只占总买入量的10%。

　　第三，推定泄露内幕信息于法无据，与既往案例相悖。一是最高法司法解释并未规定可以推定泄露内幕信息，二是证监会大量案例在缺乏直接证据的情况下，一般不会处罚内幕信息知情人。

　　针对李军的申辩意见，我会认为：

　　第一，关于内幕信息的认定。上市公司重大资产重组事项通常存在较长时间跨度，其动议、筹划、决策、实施并公开，会经历一个较长的时间段，期间存在影响重组成功的各种因素，上市公司决定参与收购本身即具有价格敏感性，在未公开前属于内幕信息，至于重组的过程和最终结果如何并不影响内幕信息的认定。本案中成都亚光的股权是通过公开挂牌拍卖，的确不同于通常协议式重组双方接触、磋商、谈判和达成协议的模式。但成都亚光的国有股东决定通过公开挂牌方式转让其持有的成都亚光股权，即表示了其拟转让成都亚光股权的意愿，太阳鸟的实际控制人李某先根据王某1收集反馈的成都亚光国有股权将转让的信息及实地拜访北京浩蓝侧面了解到的成都亚光信息从而作出的参加竞拍成都亚光股权的决定，即显示了李某先期望达成交易的明确意愿，参与收购事项已具有确定性。

　　第二，关于内幕信息形成、公开时间的认定。2016年8月23日，王某1给李某先提交了《上市公司与北京浩蓝投资管理有限公司共同开展军工行业并购整合初步方案》。8月31日，李某先、王某1和刘帆一起去实地拜访北京浩蓝，探讨太阳鸟与军工资产合作的可行性，并间接了解到成都亚光公司的基本情况。8月31日当晚，李某先根据王某1收集反馈的信息及实地拜访北京浩蓝侧面了解到的成都亚光信息从而作出的参加竞拍成都亚光股权的决定，已经明确显示了李某先参与竞拍的意愿。李某先作为影响内幕信息形成的动议、筹划和决策人员，其作出决定参加竞拍成都亚光股权的时间即动议时间，该时间认定为内幕信息的形成时间有充分的事实和法律依据。关于该信息的公开时间，经复核，上市公司于11月2日（停牌期间）发布公告公开该内幕信息，我会对内幕信息公开日的认定相应调整，上述调整不影响违法行为和量罚等认定。

　　第三，关于李军构成内幕交易的认定。李军相关交易的时间和相关通话的时间高度接近，和内幕信息发展相吻合，且李军家庭微信群中多次提及“太阳鸟”的情况，并在太阳鸟股价下跌时抱怨刘帆“嘴上无毛，办事不牢”。根据现有证据，我会认为其提出的交易理由不能排除其利用内幕信息交易，对该部分申辩意见不予采纳。

　　经复核，我会对刘帆的申辩意见不予采纳，具体理由如下：

　　第一，刘帆与李军关系密切。一是刘帆母亲李某2直接证实刘帆与李军、王某2关系亲密。二是刘帆于2001年至2008年在成都上学期间，李军、王某2与刘帆常见面并偶尔资助刘帆上学。三是刘帆就升学和就业问题曾咨询李军意见，李军则给予其建议，刘帆在感情上对李军存在较高程度的信赖。四是李某2和李军之间感情深厚，李军在上大学期间，李某2曾拿出部分工资供李军上学，李军毕业后，常回去看望李某2。五是内幕信息敏感期内，李某2和刘帆在深圳共同居住。六是李军、王某2和刘帆共同在一个名为“一屋子人”的微信群里，常通过该群沟通交流。综上，足以认定刘帆与李军关系密切。

　　第二，内幕信息公开前，李军和刘帆存在见面条件且刘帆母亲所使用电话和李军存在通话，相关交易和该通话时间高度接近。2016年9月9日刘帆考察完当晚，与其同住的李某2与李军通话，9月10日至11日是周末非交易日。9月12日，“李军”证券账户卖出其他股票，重仓买入“太阳鸟”。同日，王某2向“李某祺”三方存管账户转入12万元，买入“太阳鸟”。

　　此外，9月9日晚，李军和李某2手机通话后1小时内，王某2手机和其姐姐王某3、其弟弟王某4先后通话。10日，11日，王某2和王某3、王某4继续存在通话，11日，李军和王某3的配偶张某通话。12日，王某4配偶陈某账户和张某控制账户均买入“太阳鸟”，相关交易存在异常。

　　第三，2016年9月16日，李军与刘帆存在通话联系。9月20日，刘帆和李军、王某2一家见面吃饭。9月21日，“李某祺”账户买入“太阳鸟”，且资金放大，相关交易和联络接触时间高度接近。

　　第四，微信群中的聊天记录足以印证刘帆与李军买入“太阳鸟”存在关联。2016年9月12日至26日，李军和王某2以“鸟”“鸟儿”“鸟鸟”等为代号多次在家庭微信群中讨论“太阳鸟”及涨跌情况、多次提及刘帆小名“凡凡”，王某2在群中涉及交易股票的情况后提示删除聊天内容。

　　综上，我会认为，现有证据能够形成完整证据链，证明刘帆向李军泄露内幕信息，同时李军没有提出交易“太阳鸟”的合理理由和其他信息来源，据此认定刘帆向李军泄露内幕信息，李军利用该信息交易相关股票，事实清楚，证据充分。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

　　一、没收李军违法所得500,913.19元，并处以1,502,739.57元罚款。

　　二、对刘帆处以200,000元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会　　 　　　

　　2019年8月14日