自公布三三工业50.5亿元的借壳方案后，同达创业在6个交易日内收获了5个涨停，股价涨幅一度高达50%。

　　股价暴涨的同时，市场对其的质疑也接踵而至，借壳前夕控股股东突击入股标的公司、增值率1037%、标的公司上半年仅完成业绩承诺的12.73%……

　　对此，上交所也下发了问询函。但同达创业表示，问询函所涉部分问题的回复需要进一步补充、完善相关资料，公司将延期回复上交所问询。

　　8月28日下午，同达创业在上交所召开了重大资产重组媒体说明会，针对上述疑惑，向包括《国际金融报》在内的媒体作出详细的解答。

　　突击入股

　　预案披露，同达创业拟以发行股份方式收购辽宁三三工业100%股权，预估交易价格为50.5亿元，每股发行价格为13.16元。但实际上，截至2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。记者发现，交易价格和预估值的差距是来源于借壳前夕的突击增资。

　　8月12日，信达投资、信达创新分别与刘远征等签订合作和股权转让框架协议。信达投资拟向标的公司投资不超过8亿元，其中以1.5亿元受让刘远征所持标的公司部分股权，6.5亿元用于向标的公司增资；信达创新拟以2亿元受让刘远征所持标的公司部分股权。

　　公开资料显示，信达投资是同达创业控股股东，信达投资受中国信达控制，信达创新与信达投资是一致行动人。

　　上述股权转让和增资完成后，信达投资、信达创新将分别持有三三工业15.84%、3.96%的股权。

　　值得注意的是，同达创业因筹划重大资产重组事项，于7月30日开始停牌，上述股权转让框架协议是在停牌期间签署的。

　　面对《国际金融报》记者提出的三三工业在停牌期间转让股权和增资的目的，同达创业董事长刘社梅指出，信达此举主要有两个原因：一是，信达通过前期的尽调，认为三三工业未来有较好的发展空间；二是，三三工业当前的杠杆率较高，通过增资可以降低其杠杆率，并且能帮助公司把握行业发展机遇。

　　需要指出的是，交易完成后，刘远征及其一致行动人（刘氏家族）合计持有上市公司53.42%股份，成为公司控股方。信达投资及关联方的持股比例将从交易前的40.68%降至交易后的25.36%，但仍保留重要话语权。但如果没有上述股权转让和增资交易，信达系的持股比例将被稀释至11.96%。

　　增值率超10倍

　　据悉，三三工业成立于2009年，注册资本为2亿元，专业从事特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究、设计、生产制造和销售，主要产品涵盖土压平衡、泥水平衡、硬岩TBM、异形和垂直盾构机五大类盾构机及前述产品核心零部件。

　　公告显示，三三工业2014年全资收购了世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒(CAT)的子公司——加拿大卡特彼勒(CTCC)的不动产、机器设备和完整知识产权等，并顺利完成资源与技术的整合和再创新。

　　财务方面，2016年-2018年以及2019上半年，三三工业实现的营业收入分别为3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元、3.02亿元，净利润分别为0.39亿元、1.24亿元、1.83亿元、0.36亿元。收入和净利润的年复合增长率分别为68.71%、117.82%，增长十分显著。

　　本次交易中，补偿义务人承诺，三三工业2019年-2021年实现的扣非后归母净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。若本次重组未能在2019年12月31日(含当日)前实施完毕，则承诺期相应延至2022年。

　　可以看出，标的公司2019年承诺净利润较2018年实际利润1.83亿元上涨53.01%，涨幅较大，但标的公司2019年上半年净利润为3563万元，仅完成业绩承诺的12.73%。

　　对此，上交所提出疑问，三三工业实现业绩承诺的难度是否较大？若承诺期顺延，标的公司各承诺期的承诺业绩又是如何？

　　在会上，三三工业董事长刘远征显得十分自信，认为三三工业完全有能力完成业绩承诺。

　　刘远征表示，通过收购加拿大卡特彼勒，三三工业在技术上实现了“弯道超车”，同时也一直将技术研发放在第一位。产品盾构机广泛应用于铁路、公路、地铁等基建领域，以及采掘、军工、能源等领域，具有广阔的市场前景和未来。同时，公司还非常重视国外市场。

　　刘远征告诉记者，“目前，三三工业在国内盾构机市场的占有率是15%，在国外市场的占有率是20%。”他还透露，三三工业的在手订单已经排到了2021年，正在制造、发货及在手订单，足够支撑公司完成三年的业绩承诺。

　　估值方面，本次交易的评估基准日为2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。但截至2019年6月30日，三三工业的净资产为3.87亿元，预估值的增值率高达1037%。

　　那么本次交易估值是否合理？

　　对此，独立财务顾问中信建投并购部高级副总裁袁晨表示，本次交易最终采用收益法作为定价依据，是建立在三三工业未来获利能力的基础上，将未来的收益折现到现在体现出来。三三工业最近几年经营状况良好，所以估值合理。此外，参照2018年开始已经完成的8个重组上市的案例，上述案例的可比交易承诺期市盈率和承诺第一年的市盈率均高于三三工业。