长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

　　新疆首富孙广信的资本运作手法已达出神入化之境。

　　孙广信掌控的广汇集团主营能源开发、汽车服务和房地产业。能源、汽车两大产业相继登陆A股，唯独地产业务滞留在资本市场之外。

　　2015年，孙广信相中A股大洲兴业（彼时为ST），通过旗下公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（简称亚中物流）借壳，作价42亿，同时配套募资14亿。大洲兴业也改名为广汇物流（600603.SH）。

　　长江商报记者发现，交易双方设定了业绩对赌，即在2016年至2018年，亚中物流实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润（简称扣非净利润）合计不低于10.80亿元。

　　亚中物流主营物流园区投资、经营和配套以及冷链物流，盈利能力并不稳定，要想2017年、2018年扣非净利年均增速超40%显然不易。意外的是，亚中物流不仅做到了，而且大幅超过承诺数。

　　亚中物流意外践诺背后，是孙广信惊人的资本运作术。2016年完成借壳之后，亚中物流的经营范围突然扩大，通过增资、收购等途径控股了广汇集团旗下部分地产资产，合计出资8.83亿元。再加上收购仓储租赁、小贷公司等标的，广汇物流共计耗资10.80亿元。

　　广汇集团地产业务始于1993年，经过近30年发展，基础雄厚。注入地产资产后，广汇物流的商品房销售收入大幅增长，2017年至今年上半年，该项收入占公司营业收入的比重均超过50%。不菲的地产业绩为亚中物流立下了汗马功劳。

　　另一方面，广汇集团通过出售旗下地产回流资金，一定程度上缓解了压力。

　　备受质疑的是，地产业务原本不属于借壳主体亚中物流业务，收购的资金来源于配套募资，这样完成业绩对赌有违规之嫌。

　　8月16日晚，北京一大型券商人士向长江商报记者表示，如果借壳时双方没有具体约定，亚中物流兑现业绩承诺算不上违规，但也属于“胜之不武”。

　　靠买来的地产完成业绩对赌

　　广汇物流核心子公司亚中物流之所以能完成业绩对赌，地产业务是最大功臣。

　　2015年，孙广信通过亚中物流借壳大洲兴业。彼时，广汇集团及其一致行动人广汇化建分别持有亚中物流76%股权、5%股权，剩下的19%股权在西安龙达手中。

　　根据交易方案，亚中物流与大洲兴业原有资产进行置换，交易价格为42亿元，大洲兴业的资产和负债作价0.4亿元，与亚中物流100%的股权进行置换，差额部分由上市公司以非公开发行股票方式购买，合计发行3.29亿股。同时，向广汇集团等资方配套募资14亿元。

　　交易完成后，广汇物流主营业务从有色金属+影视文化变更为物流园区投资、经营和配套服务及冷链物流项目建设。

　　广汇集团、广汇化建作出业绩承诺，2016年至2018年，亚中物流实现的扣非净利分别不低于2.4亿元、3.4亿元、5亿元。

　　根据广汇物流公告，2016年至2018年，亚中物流实现的扣非净利润2.79亿元、3.74亿元、5.50亿元，承诺完成率为116.26%、109.91%、110%。

　　借壳上市之前的2013年至2015年，亚中物流的扣非净利润分别为2.34亿元、2.83亿元、2.60亿元，业绩不太稳定。

　　对比发现，借壳之后，亚中物流的扣非净利润逐年增长，同比分别增长7.31%、34.05%、47.06%。2017年、2018年，扣非净利润突然大幅增长。

　　亚中物流主营物流园区投资、经营和配套以及冷链物流，一般而言，这类业务的公司，正常情况下，扣非净利润不会有非常大的波动。是什么原因导致亚中物流利润大幅增长并超额完成业绩承诺的呢？地产！

　　2016年至2018年年报显示，广汇物流房地产业务收入分别为1.87亿元、5.97亿元、14.13亿元，占公司当期营业收入的比重为28.95%、54.22%、67.92%。今年上半年，公司地产业务收入为4.39亿元，占比达57.03%。

　　反观物流经营业务收入，2016年至今年上半年分别为4.24亿元、4.41亿元、4.55亿元、2.11亿元，占比为67.18%、40.06%、21.89%、27.49%。

　　地产业务收入与物流经营业务此涨彼消，亚中物流扣非净利润大幅增长，不难判断，房地产业务的贡献不一般。

　　地产腾挪资本术

　　亚中物流成功兑现业绩承诺来自于地产业务“救命”，而注入地产正是孙广信高超的资本术。

　　2016年12月27日，广汇物流（彼时尚是大洲兴业）发布收购报告书。在报告中，公司表示，通过本次交易，上市公司原有盈利性较弱的业务得以整体置出，盈利能力较强、发展前景广阔的商贸物流相关业务注入上市公司，实现上市公司主营业务转型。公司同时承诺，未来12个月内，没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或拟购买或置换资产的其他重组计划。若有需要，将按照规定进行信息披露。

　　然而，时隔不到5个月，广汇物流就改变了初衷。2017年5月20日，广汇物流一口气披露了多份公告，其中两份公告令人意外。其一为，亚中物流出资1.80亿元向增资新疆一龙歌林房地产开发有限公司（简称一龙歌林），获取标的90%股权，一龙歌林原单一法人股东新疆一龙房地产开发有限公司持股10%。

　　一龙歌林在新疆乌鲁木齐市水磨沟区拥有330.52亩住宅地处于建设中。2016年营收为0元，显示尚未对外销售。

　　另一份则是收购资产公告，主体也是亚中物流，其6.56亿元收购广汇集团、广汇房地产合计持有的四川广汇蜀信实业有限公司（简称蜀信公司）100%股权。

　　蜀信公司拥有位于成都市天府新区的城镇住宅兼商业用地279.90亩、商业服务业设施用地75.22以及文体娱乐用地55.86亩，收购之时正在投资建设成都广汇御园及待开发的CBD项目。2017年一季度，广汇御园也未建成。

　　2018年7月2日，亚中物流再次出资4666.67万元，通过增资御景中天进而获取70%股权，后者也是广汇旗下地产资产。

　　2017年8月26日，亚中物流还准备出资4.5亿元增资控股股东新疆汇融信房地产开发有限公司（简称汇融信公司），这也是一起关联交易。只是因为规划调整，亚中物流放弃了本次增资。

　　此外，亚中物流还向关联方收购了主营仓储租赁的机电公司、向自然人收购小贷公司等资产。

　　据长江商报记者粗略统计，上述收购全部采用现金支付，合计耗资约10.80亿元。这些资产全部装进了亚中物流，使得其盈利能力迅速提升。

　　收购之后，原本主营物流经营的亚中物流扩大经营范围。广汇物流陈述的是，以物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业，在此基础上阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务。如此以来，亚中物流再也不是借壳主体中的亚中物流了，三番五次装入资产，兑现业绩承诺也在意料之中了。

　　值得一提的是，2017年以来，广汇集团财务压力不小，频频抵质押资产、股票融资。将蜀信公司等地产资产出售给亚中物流，不仅帮助亚中物流增利，自身快速回笼资金，一定程度也缓解资金压力。

　　14亿募资一半被用作补血还贷

　　亚中物流借壳时14亿元配套募资使用进展，也备受质疑。

　　根据公司披露的收购报告书，配套募资14亿元，除了6亿元用于补充流动资金和偿还金融机构贷款外，另外8亿元投向乌鲁木齐北站物流综合基地项目、社区互联网综合服务平台项目，拟分别投入7亿元、1亿元。经调整后，三个项目使用募资为5.93亿元、6.92亿元、0.99亿元。

　　今年3月18日，广汇物流披露募资使用进展情况。社区互联网综合服务平台项目已经终止，其将该项目募资9886.59万元永久补充公司流动资金。

　　另一项目乌鲁木齐北站综合物流基地项目原定今年5月达到预定可使用状态，但截至去年底，公司累计仅投入资金5674.27万元，仅为承诺投资额的8.20%。公司解释，规划变更，项目开工时间延后，预计今年底达到可预定使用状态。

　　唯独是补血还贷项目全部实施。截至目前，用于补充流动资金和偿还贷款的资金达到6.92亿元，刚好为本次配套募资的一半。

　　显然，至少是有一部分募资被广汇物流用于购买上述资产。

　　募投项目未达预期，或许也是广汇物流阶段性发力地产的重要原因。从今年半年报看，截至6月末，广汇物流房子快售罄，所剩土储仅7.3万方，后续将难以为继。在今年上半年，公司实现营业收入和净利润分别为7.69亿元、2.04亿元，同比增长0.17%、7.20%，增速大幅放缓。

　　长江商报记者注意到，广汇物流似乎仍在发力地产。今年8月9日，其股东大会通过，公司拟出资1.72亿元收购桂林临桂金建房地产开发有限责任公司等4家地产公司，标的属于广汇集团旗下资产。

　　尽管如此，在地产持续调控背景下，广汇物流能否保持持续稳定盈利还很难说。

　　值得一提的是，广汇物流股东大面积质押股权。截至今年6月末，公司前十大股东中有五大股东进行质押，其中第三、五、七、八股权所持股权全被质押。第一大股东广汇投资去年底质押率超过90%，今年有所下降，目前为72.46%。