时代周报记者 章遇 发自深圳

　　去年“蛇吞象”吃下柏盛国际之后，蓝帆医疗（002382.SZ）在并购的路上依旧马不停蹄。

　　近日，蓝帆医疗披露再融资方案，拟公开发行不超过31.44亿元可转换公司债券，期限6年。公告显示，蓝帆医疗此番大规模举债，所募资金大部分将投向产业并购项目。

　　其中，拟将约13.91亿元用于收购瑞士New Valve Technology公司（以下简称“NVT”）100%股权并对其增资；约4.37亿元用于收购CBCHⅡ6.63%的少数股权；约2.86亿元用于收购武汉凯必尔100%股权；余下的募集资金将用于防护手套产能扩建、偿还银行贷款以及补充流动资金。

　　对于蓝帆医疗的再扩张，投资者似乎并不买账，频频并购累积起的巨额商誉如同悬顶之剑。二级市场上，蓝帆医疗的股价持续低迷。截至8月12日收盘，蓝帆医疗市值116.45亿元，较之一年前已缩水近半。

　　发债买买买

　　刚刚尝过杠杆收购甜头的蓝帆医疗，此番再融资规模依旧不低，其中近七成的资金将投向并购重组。三个收购项目皆以本次可转债发行获得证监会核准且募集资金到位为前提。

　　从发债预案来看，最大的募投项目是收购NVT公司的100%股权，并向其增资用于营运资金需求。据悉，双方已于8月2日签署了《谅解备忘录》。据双方初步协商结果，全部收购对价及增资合计投入金额约1.78亿欧元（折合人民币约13.91亿元）。

　　资料显示，NVT是瑞士一家主营心脏瓣膜的医疗器械企业，其核心产品为经导管主动脉瓣置换系统（TAVR系统），目前已在欧洲地区展开销售。

　　值得注意的是，拟高价收购的NVT，财务数据颇为寒碜。截至2019年6月30日，NVT的总资产为671.6万欧元，净资产为-3266万欧元；经营业绩方面，NVT在上一财年（2017.10.1―2018.9.30）和最近一期（2018.10.1―2019.6.30）的营业收入仅为425万欧元、322.3万欧元，当期分别亏损609.9万欧元、681.6万欧元。

　　事实上，爱德华、美敦力、波士顿科学等医疗器械巨头均已有同类产品在欧洲上市销售；而在国内也有几家企业已经获得TAVR产品的批文，另有多家企业正在加紧申报，国内外市场竞争都日趋激烈。

　　“蓝帆医疗当然是想借此布局心脏瓣膜这条产品线，跟已有的心脏支架业务形成协同。”一位不愿具名的知情人士向时代周报记者透露，“之前双方在销售方面已有合作，柏盛国际去年与NVT就TAVR产品达成了在几个国家的独家分销代理协议。NVT算是家初创企业，前两年产品才拿到证，原有团队擅长研发不擅长市场，产品上市后也卖得并不好。”

　　而收购武汉必凯尔则是原来传统防护业务板块上的扩张。资料显示，武汉必凯尔是一家车载急救包生产企业，主要产品以应急防护急救箱包、各类紧急救援产品及一次性健康防护用品为主。数据显示，2018年度及2019年上半年，武汉必凯尔分别实现营业收入2.01亿元、1.08亿元；同期净利润分别为1812.79万元、1112.16万元。

　　商誉或再增10亿

　　蓝帆医疗最早成立于2002年，以生产销售PVC医用手套起家，2010年在深交所上市。经过多年的产能扩张，其PVC医用手套产量已居全球第一。

　　不过，随着一次性手套市场进入成熟期，产品结构单一的蓝帆医疗很快遇到了天花板。在上市初期的2010年至2013年间，蓝帆医疗的年均净利润仅4000万元出头。为寻求突破，蓝帆医疗开始走上了“买买买”之路。

　　2017年，其销售收入突破15亿元，净利润也从2013年的4697万元增长至2.02亿元。而这一波的业绩增长，基本上缘自外延并购的驱动。自2013年起，蓝帆医疗陆续收购了东泽医疗、上海透析、阳和生物等多家公司，产品线扩大至家庭护理箱、便携护理包、公共护理箱等健康防护组合。

　　而备受关注的是去年对柏盛国际的“蛇吞象”式收购。市值仅60.26亿元（重组停牌时）的蓝帆医疗以58.95亿元的对价跨境收购了柏盛国际93.37%股权，创下了本土医疗器械行业最大并购规模纪录。

　　尽管借并购搭建起了“中低值耗材+高值耗材”的业务架构，但带来的巨额商誉也引起了市场担忧。其中，仅仅是对柏盛国际的收购，就形成了63.63亿元的商誉值。

　　截至2019年一季度末，蓝帆医疗的商誉账面价值高达62.58亿元，占净资产的比重高达79.39%。多位受访的投资人士预计，此次若成功收购NVT，公司的合并报表上可能会新增10亿元左右的商誉。

　　“医疗器械研发周期长，且品类繁杂，大部分单品的市场容量有限。医疗器械企业热衷于通过并购快速获得产品线。但由于商誉仅需要每年进行减值测试，收购方往往喜欢做低有形资产的价值，形成商誉不用折旧摊销，只要不发生减值，利润表看起来更好看一些。”沪上某私募基金医药研究员对时代周报记者指出。

　　据对赌协议，交易方承诺柏盛国际2018―2020年的净利润分别不低于3.8亿元、4.5亿元、5.4亿元。财报数据显示，柏盛国际2018年度实际实现净利润3.9亿元，略过承诺线。而接下来2个年度，柏盛国际需要保持20%左右的增速方可完成业绩承诺。

　　“去年商誉爆雷的公司太多，加上高值耗材即将试点‘零加成’、带量集采可能带来的政策风险，市场对高商誉的态度较为谨慎。”前述医药研究员对时代周报记者表示。