中国经济网北京8月6日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书（〔2019〕75号）显示，经查，2012年底，深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”，300052.SZ）决定转变投资策略，计划收购业务成熟、有一定利润规模的优质游戏公司，2013年8月14日正式公告收购上海美峰数码科技有限公司（以下简称“上海美峰”）51%股权，现金收购总价款为3.57亿元；收购深圳市苏摩科技有限公司（以下简称“深圳苏摩”）51%股权，现金收购总价款为8746.50万元。

　　中青宝转变投资策略，属于《证券法》规定的重大事件。该信息公开前属于《证券法》规定的内幕信息。内幕信息公开于2013年8月14日。李某杰作为中青宝的董事长、总经理，主要负责并参与了中青宝投资战略转变以及收购优质游戏公司事宜，属于《证券法》第七十四条第一项规定的内幕信息知情人。

　　2013年3月6日，新华基金管理有限公司基金经理何某、研究员陈某汐带阳雪初到中青宝调研，李某杰与阳雪初见面，并一起吃饭。阳雪初向李某杰询问公司发展计划，李某杰给予了回复，并介绍了中青宝的投资战略变化。阳雪初还得知中青宝账上有4个多亿现金，完全具备收购能力。此后，2013年4月至6月间，阳雪初与李某杰频繁联络、接触。通过李某杰了解到中青宝收购手机游戏公司事项进度。阳雪初称，正是通过3月6日的这次调研，其有了购买“中青宝”的决策。

　　2013年4月至7月间，阳雪初控制“欧阳某梅”“龚某香”“张某1”“谢某哲”“毛某伦”“杨某华”“夏某”“贺某”“张某2”“周某安”“肖某惠”“彭某兰”“李某阳”“卜某霞”14个证券账户（以下简称账户组），阳雪初做出交易决策，主要通过万某军和欧阳某梅下单交易，在内幕信息公开前，累计买入“中青宝”1257.01万股，买入金额3.20亿元，实际获利1.97亿元。

　　阳雪初在内幕信息公开前，与内幕信息知情人李某杰频繁沟通联络，控制多个账户，通过杠杆融资、抵押房屋贷款、融券等多种手段筹集大量资金巨量买入“中青宝”并获利卖出，交易明显异常，且无正当理由或者正当信息来源。阳雪初上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：没收阳雪初违法所得1.97亿元，并处以1.97亿元的罚款。共计罚没3.94亿元。

　　中国经济网记者查询发现，时任中青宝董事长、总经理的李某杰是中青宝现任董事长、总经理李瑞杰，李瑞杰于2008年4月28日至2020年4月25日连任4届公司董事长和公司董事，同时，李瑞杰于2012年3月17日起一直担任公司总经理。此外，截至2019年3月31日，李瑞杰直接持有中青宝111.19万股，持股比例为0.42%，为第三大股东和公司实际控制人。

　　另外，深圳市宝德投资控股有限公司持有中青宝7271.33万股，持股比例为27.47%，为第一大股东，李瑞杰持有该公司37.34%股份，并持有其第一大股东深圳前海宝德资产管理有限公司87.5%股份。宝德科技集团股份有限公司持有中青宝3978万股，持股比例为15.03%，为第二大股东，李瑞杰为该公司副董事长。

　　中青宝公示其个人履历如下：李瑞杰先生，公司董事长、总经理，中国国籍，有香港居留权，1967年出生，于1989年毕业于南开大学，获经济学与电子学双学士学位。现任深圳中青宝互动网络股份有限公司董事长、总经理，深圳市宝德投资控股有限公司董事长、宝德科技集团股份有限公司副董事长；同时担任工业和信息化部软件与集成电路促进中心云计算研究中心专家；中国计算机协会云计算委员会副主任委员。深圳市政协常委，深圳市总商会(工商联)常务理事，潮汕星河基金会聘请为永远荣誉会长。2012年被深圳揭阳商会聘请为名誉会长。2013年被中国致公党任命为第十四届中央委员会科技委员会委员、社会服务会委员，深圳致公党龙华二支部主委，中国手游产业联盟理事长。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

　　（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书（阳雪初）

　　〔2019〕75号

　　当事人：阳雪初，男，1962年7月出生，住址：湖南省长沙市。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，我会对阳雪初内幕交易深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称中青宝）股票行为进行立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我会举行听证会，听取阳雪初及其代理人的陈述、申辩意见。经复核，根据首次事先告知、听证以及当事人的陈述申辩情况，我会依法进行重新告知，再次向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我会再次举行听证会，听取其陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，阳雪初存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　中青宝上市后制定了以对中小网游团队进行“孵化型”投资为主的“聚宝计划”。2012年底，受北京掌趣科技股份有限公司（以下简称掌趣科技）收购海口动网先锋网络科技公司事件的启发，中青宝决定转变投资策略，由原来的初创型孵化投资转向收购业务成熟、有一定利润规模的优质游戏公司，并基于当时游戏市场环境和发展态势，确定了标的公司类型：不考虑客户端游戏公司、网页游戏公司，只考虑名气大规模大的业内重点公司，以手游公司为收购重点。

　　2013年2月21日，中青宝董事长李某杰、董事会秘书郑某芳、手游部门负责人朴某杰与华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）樊某（掌趣科技项目经办人）、郑某在深圳会面，洽谈推进收购事宜，实现迅速扩大规模、占领市场的战略目标。提出聘请华泰联合证券作为中青宝收购行动的财务顾问，希望其推荐标的公司，并约定双方共同对潜在标的公司进行考察。

　　2013年3月26日，中青宝与华泰联合证券签署《保密协议》。

　　中青宝以收购为目的，先后与江苏乐易网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司、上海美峰数码科技有限公司（以下简称上海美峰）、深圳市苏摩科技有限公司（以下简称深圳苏摩）等17家公司进行了不同形式的接触、谈判。

　　2013年8月7日，中青宝发布重大事项停牌公告，并于2013年8月14日正式公告收购上海美峰51%股权，现金收购总价款为35,700万元；收购深圳苏摩51%股权，现金收购总价款为8,746.50万元。

　　中青宝转变投资策略，明确要收购业务成熟、有一定利润规模的优质游戏公司的决定，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件。该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2013年2月21日，公开于2013年8月14日。

　　二、阳雪初与中青宝董事长联络接触情况

　　李某杰作为中青宝的董事长、总经理，主要负责并参与了中青宝投资战略转变以及收购优质游戏公司事宜，属于《证券法》第七十四条第一项规定的内幕信息知情人。

　　2013年3月6日，新华基金管理有限公司基金经理何某、研究员陈某汐带阳雪初到中青宝调研，李某杰与阳雪初见面，并一起吃饭。阳雪初向李某杰询问公司发展计划，李某杰表示创业板只有掌趣科技和中青宝两家专业手游公司，游戏产业发展很快、市场容量很大，但由于国家的产业政策新游戏公司上不了市，在这个背景下有大量的手游公司盼望掌趣科技或中青宝对他们进行并购，中青宝由此具备了一个天时地利的外延式发展机会，即通过并购进行扩张。李某杰称，基于中青宝的行业地位和国家产业政策限制，中青宝在并购中具有很强的溢价收购能力。李某杰还介绍了中青宝的投资战略变化，表示中青宝正在接触洽谈一些标的公司，要把中青宝做到1000亿的市值，在这个过程中，会使用较多的收购、兼并方式。通过这次调研，阳雪初还得知中青宝账上有4个多亿现金，完全具备收购能力。

　　此后，2013年4月至6月间，阳雪初与李某杰频繁联络、接触。期间，阳雪初长住深圳深航酒店，与李某杰数次见面，通过李某杰了解到中青宝收购手机游戏公司事项进度。5月月初会面中，阳雪初询问李某杰中青宝近期的并购举措。6月份会面中，阳雪初询问李某杰4亿募集资金和2.5亿公司债用途。5月14日阳雪初发给李某杰的短信中，阳雪初建议李某杰“借鉴华谊兄弟收购蓝港在线的经验”，李某杰在短信回复中明确表示收购会加快速度进行。

　　李某杰在笔录中表示，“后来深交所给我们公司发异动账户自查名单，我发现有大量的湖南账户买入中青宝股票，我很生气，就再也没跟他联系过。”为此，阳雪初于2013年6月25日给李某杰的亲笔信中说：“以我的判断，市场正在进行一次血腥的下跌。基于以上判断，我已决定从明天起出局，退出。好在我涉此不深，成本不高，现在出局，还不致亏钱。”“说实在的，在前一阶段中青宝的市值增长过程中，我还是起了一点作用的。”

　　阳雪初称，正是通过3月6日的这次调研，其有了购买“中青宝”的决策。

　　三、阳雪初内幕交易的情况

　　2013年4月至7月间，阳雪初控制“欧阳某梅”“龚某香”“张某1”“谢某哲”“毛某伦”“杨某华”“夏某”“贺某”“张某2”“周某安”“肖某惠”“彭某兰”“李某阳”“卜某霞”14个证券账户（以下简称账户组），阳雪初做出交易决策，主要通过万某军和欧阳某梅下单交易，在内幕信息公开前，累计买入“中青宝”12,570,116股，买入金额319,690,795.3元，实际获利197,188,114.7元。

　　（一）阳雪初控制证券账户组交易“中青宝”情况

　　1. “欧阳某梅”证券账户于2013年4月19日在财富证券长沙韶山北路营业部开立。2013年4月24日累计买入“中青宝”147,749股，成交金额1,997,886.12元；2013年4月25日全部卖出，成交金额2,018,693.77元；账户实际盈利（实际盈利指的是扣除税费后的盈利，下同）总计 15,575.69 元。

　　2. “龚某香”证券账户于2004年5月28日开立于财富证券长沙县星沙北路营业部。2013年4月24日开始累计买入710,922股，成交金额9,529,268.34元，后全部卖出，成交金额10,020,714.60元；账户实际盈利总计465,785.56元。

　　3. “张某1”证券账户于2006年4月19日在财富证券长沙县星沙北路营业部开立。2013年5月7日开始累计买入“中青宝”699,828股，成交金额11,190,198.39元；至2013年7月17日全部卖出，累计成交金额20,438,988.04元；账户实际盈利总计9,206,634.94元。

　　4. “谢某哲”证券账户于2013年5月3日在财富证券长沙县星沙北路营业部开立。2013年5月10日开始累计买入“中青宝”805,450股，成交金额12,672,923.09元；至2013年7月22日全部卖出，累计成交金额27,889,248.36元；账户实际盈利总计15,100,137.65元。

　　5. “毛某伦”证券账户于2009年2月10日在财富证券长沙韶山北路营业部开立。2013年5月3日开始累计买入“中青宝”483,571股，成交金额8,048,786.01元；至2013年7月12日全部卖出，累计成交金额17,877,481.78元；账户实际盈利总计9,795,263.72元。

　　6. “杨某华”证券账户于2005年12月8日在财富证券长沙韶山北路营业部开立。2013年5月9日、6月3日累计买入“中青宝”191,000 股，成交金额3,192,606.86元；2013年7月9日、25日全部卖出，累计成交金额7,619,792.83元；账户实际盈利总计4,413,630.80元。

　　7. “夏某”证券账户于2013年6月26日在中国民族证券长沙车站北路营业部开立。2013年7月5日累计买入“中青宝”344,000股，成交金额12,397,166.36元；2013年9月10日全部卖出680,000股（含红股340,000股），成交金额33,290,629.81元；账户实际盈利总计20,821,141.22元。

　　8. “贺某”证券账户于2013年6月13日开立于中国民族证券长沙车站北路部。2013年6月13日至7月15日累计买入648,750股，成交金额20,389,533.22元；2013年9月4日至9月9日全部卖出887,720股（含红股238,970股），累计成交金额55,911,190.7元；账户实际盈利总计35,442,856.07元。

　　9. “张某2”证券账户于2013年5月16日在中国银河证券上海东方路营业部开立。2013年5月23日至7月30日累计买入“中青宝”5,295,725股，成交金额156,047,801.19元；后全部卖出，累计成交金额221,965,410.46元；账户实际盈利总计65,540,301.33元。

　　10. “周某安”证券账户于1994年8月11日开立于中国银河证券长沙芙蓉路部。2013年6月3日至6月24日累计买入1,129,434股，成交金额24,396,048.28元；2013年6月27日全部卖出，卖出金额35,144,532.61元，账户实际盈利 10,683,569.51元。

　　11. “肖某惠”证券账户于2009年9月16日在中国银河证券长沙芙蓉路营业部开立。2013年5月22日至7月30日累计买入“中青宝”1,037,697股，成交金额31,762,608.79元；至2013年8月23日全部卖出，累计成交金额38,005,672.09元；账户实际盈利总计6,171,860.69元。

　　12. “彭某兰”证券普通账户（0121674516）、信用账户（0600796863）于2013年5月23日在中国民族证券长沙营业部开立。2013年3月25日（普通账户5月23日存在转托转入情形）至6月24日开始累计买入“中青宝”252,631股，成交金额4,821,102.47元；至2013年10月16日累计卖出 252,631股，成交金额8,869,466.30元；账户实际盈利总计 4,041,085.03元。

　　13. “李某阳”证券账户于2013年6月21日开立于海通证券长沙五一大道营业部。2013年6月24日买入“中青宝”412,559股，成交金额10,618,549.12元；2013年8月19日将412,559股全部卖出，成交金额19,386,147.41元；账户实际盈利总计8,724,208.39元。

　　14. “卜某霞”证券账户于2013年6月25日开立于海通证券长沙五一大道营业部。2013年6月28日买入“中青宝”414,800股，成交金额12,702,677.01元；2013年8月19日将 414,800股“中青宝”全部卖出，成交金额19,491,452.00元；账户实际盈利总计6,766,064.13元。

　　（二）阳雪初买入“中青宝”的资金来源情况

　　经查，阳雪初买入“中青宝”的资金，一部分为以900万元资金作为本金，按照1:1的比例从财富证券配资1000万元，合计2000万元（其900万元本金来自于妹妹欧阳某梅和欧阳某两栋房子抵押贷款800多万元和个人筹款）；从万某军处借款400万元；从段某溶以配资名义借款3000万元；以段某溶的部分借款作为本金按照1:2的比例从文某涛配资4000万元，以上合计9400万元。

　　（三）阳雪初控制证券账户组交易“中青宝”行为异常

　　证券账户组多数属于新开立账户（共8个账户），开户时间与内幕信息形成、变化时间相一致。融券、杠杆配资、抵押房产融资的时间与内幕信息形成、变化时间相一致。阳雪初开始买入“中青宝”时间与内幕信息形成、变化时间相一致，卖出时间与内幕信息公开时间相一致。在内幕信息公开前，阳雪初突击调入资金，利用多个账户巨量买入同一只股票，决策果断，买入意图明显，交易行为明显异常。

　　以上事实，有相关公告、证券账户开户和交易资料、银行流水资料、涉案人员询问笔录、情况说明、深圳证券交易所出具的盈利计算表等证据证明，足以认定。

　　阳雪初在内幕信息公开前，与内幕信息知情人李某杰频繁沟通联络，控制多个账户，通过杠杆融资、抵押房屋贷款、融券等多种手段筹集大量资金巨量买入“中青宝”并获利卖出，交易明显异常，且无正当理由或者正当信息来源。阳雪初上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　当事人及其代理人在两次听证及陈述申辩中提出：

　　第一，内幕信息及内幕信息形成时间认定不符合事实。

　　第一次事先告知以《内幕信息知情人保密承诺书》和《保密协议》的签署日为基础，认定本案内幕信息的形成时间为2013年4月25日。公安机关在侦查过程中形成的书证、证人证言以及郑某芳、朴某杰、王某伟等人的机票和出差报销记录等证据可证实，中青宝于2013年5月下旬才开始与上海美峰正式进行并购谈判，保密文件上显示的时间为错误倒签。

　　第二次事先告知认定的涉案内幕信息属通过公开渠道可获取的信息，中青宝已在2011年、2012年年报和多个公开场合公开披露收购意图。2013年2月21日中青宝与华泰联合证券工作人员会面接洽不涉及内幕信息，以此作为内幕信息形成起点，与认定内幕信息的法律标准和我会的执法先例不符。

　　第二，阳雪初不是内幕信息的知情人。阳雪初参加2013年3月6日调研及与李某杰的后续联系是投资者正常举动，不涉及内幕信息。现有证据无法证实阳雪初非法获取了内幕消息。一是，司法机关已确认不能认定当事人通过2013年3月6日中青宝调研非法获取内幕信息。二是，3月6日调研之后，李某杰、张某霞、郑某芳等人的证言均证实未在任何时间、通过任何方式向阳雪初透露内幕信息。三是，阳雪初知悉内幕信息的唯一来源是李某杰，但未追究李某杰泄露内幕信息的责任。

　　第三，阳雪初的交易行为具有正当理由。阳雪初交易“中青宝”系根据市场公开信息预判，有正当信息来源。阳雪初作为一名职业股民，对“中青宝”价格上涨的原因及投资逻辑有清晰的认识和判断；对投资“中青宝”的基本过程、正当理由及所依据的公开合法的信息来源都进行了符合逻辑和情理的描述。阳雪初大量买入“中青宝”均是在中青宝发布利好消息之后，未背离正常交易。其交易“中青宝”行为不属于明显异常。

　　第四，告知书认定阳雪初控制的14个证券账户中“肖某惠”“彭某兰”“李某阳”“卜某霞”四个证券账户不归属阳雪初所有。

　　第五，对当事人进行行政处罚应适用严格证明标准。一是，本案涉及对行政相对人重大财产权益的处置，应当适用严格证明标准。二是，刑事、行政程序都需要针对“是否存在内幕交易”这一基础事实作出判断，检察机关认为阳雪初内幕交易的基础事实无法认定，作出不起诉决定，如果行政机关再认定阳雪初有内幕交易行为并给予行政处罚，将导致刑事和行政程序对同一事实的评价产生冲突。阳雪初经历刑事、行政反复追究，处理不公。

　　经复核，我会认为：

　　第一，关于内幕信息的内容及内幕信息形成时间。

　　中青宝转变以“孵化型”投资为主的“聚宝计划”投资策略，由原来的初创型孵化投资转向收购业务成熟、有一定利润规模的优质游戏公司，聘请收购财务顾问推荐标的公司，并约定双方共同对潜在标的公司进行考察。中青宝先后与上海美峰、深圳苏摩等17家公司进行了不同形式的接触、谈判，最终成功收购上海美峰51%股权、深圳苏摩51%股权。中青宝的收购行为属于《证券法》规定“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件。该信息公开前属于《证券法》规定的内幕信息，具有未公开性，并非通过公开渠道可获取的信息，与中青宝在2011年、2012年年报中披露收购意图有着本质的区别。因此，参与人员应当签署《内幕信息知情人保密承诺书》和《保密协议》。就此次收购事项，中青宝与华泰联合证券及相关收购标的公司签订了《保密协议》。《保密协议》的签署日期应当实事求是，不得倒签。倒签日期是扰乱监管秩序和市场秩序的行为。

　　《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条第三款规定，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。李某杰作为中青宝控股股东、实际控制人、董事长，对内幕信息的动议、策划决策等有足够的影响力。2013年2月21日，中青宝董事长李某杰、董事会秘书郑某芳等人与华泰联合证券工作人员开会洽谈推进收购事宜。为实现中青宝迅速扩大规模、占领市场的战略目标，会上，李某杰提出中青宝有意收购成熟的、有规模的和有利润贡献的游戏公司，希望聘请华泰联合证券做本次收购的财务顾问，双方约定对潜在标的公司进行考察。中青宝已经在同步或紧随执行其收购战略，2013年2月21日应当认定为内幕信息的形成之时。该内幕信息的内容和形成时点符合内幕信息的重大性要求和我会执法惯例。

　　第二，关于阳雪初与内幕信息知情人李某杰频繁联络、接触，是否非法获取了内幕消息。

　　根据在案证据，阳雪初称，2013年3月份时，新华基金的基金经理去中青宝调研，阳雪初跟他一起去的，还跟董事长李某杰一起吃饭。通过这次调研，阳雪初有了购买中青宝的决策。在调研中阳雪初得知，掌趣科技的并购案例给了中青宝及李某杰一个优秀的示范和启发。当时中青宝账上有4个多亿的现金，完全具备收购的能力。另外阳雪初还多次询问李某杰搞不搞并购。李某杰没有直接回答阳雪初，说可以上投资者交流平台上提问。阳雪初一直希望中青宝有并购动作，阳雪初向李某杰介绍过华谊兄弟可能并购蓝港在线，想借此来刺激李某杰进行并购。

　　李某杰称，2013年3月6日，新华基金何某、陈某汐带阳雪初来中青宝了解情况，这是李某杰和阳雪初第一次接触。此后分别在深圳的几个酒店见过面。2013年4月底，李某杰和阳雪初在深圳见过面、5月初也见过，一共见过3次面，阳雪初了解到中青宝收购手机游戏公司正在进行。在2013年5月14日阳雪初给李某杰的短信中，阳雪初建议中青宝收购网游公司可以借鉴华谊兄弟收购蓝港在线的经验，李某杰在给阳雪初的短信回复中说，中青宝的收购会加快速度进行。后来深交所给中青宝发异动账户自查名单，李某杰发现有大量的湖南账户买入中青宝股票，李某杰很生气，再也没跟阳雪初联系过，结合其他证据，可以推断出李某杰未有泄漏内幕信息的主观故意。

　　在案证据可证实，内幕信息公开前，阳雪初与李某杰数次见面，了解到中青宝收购手机游戏公司事项进度。阳雪初多次询问李某杰中青宝近期的并购举措，询问4亿募集资金和2.5亿公司债用途，并建议中青宝“借鉴华谊兄弟收购蓝港在线的经验”等。

　　我会认为，法律禁止任何人非法窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息，本案中阳雪初与中青宝董事长、内幕信息知情人李瑞杰频繁联络、接触，已经超出了一般投资者了解上市公司的举动。是否涉及内幕信息，应当结合其交易行为的异常性来判断。

　　第三，阳雪初的交易行为无正当理由、无正当信息来源，交易明显异常。

　　一是开户时间与内幕信息形成、变化时间相一致。2013年4月至6月间，阳雪初与李某杰频繁联络、接触。“欧阳某梅”证券账户于2013年4月19日开立，“谢某哲”证券账户于2013年5月3日开立，“张某2”证券账户于2013年5月16日开立，“彭某兰”证券账户于2013年5月23日开立，“贺某”证券账户于2013年6月13日开立，“李某阳”证券账户于2013年6月21日开立，“卜某霞”证券账户于2013年6月25日开立，“夏某”证券账户于2013年6月26日开立。

　　二是融券、杠杆配资、抵押房产融资的时间与内幕信息形成、变化时间相一致。阳雪初以妹妹欧阳某梅和欧阳某两栋房子抵押贷款800多万元和个人筹款以900万作为本金，按照1:1的比例从财富证券配资1000万，合计2000万元；从万某军处借款400万元；从段某溶以配资名义借款3000万元；以段某溶的部分借款作为本金按照1:2的比例从文某涛配资4000万，合计9400万元交易“中青宝”。

　　三是阳雪初开始买入“中青宝”时间与内幕信息形成、变化时间相一致，卖出时间与内幕信息公开时间相一致。3月6日调研之后，阳雪初开始为交易“中青宝”准备资金、账户。4月至7月间，阳雪初账户组集中买入“中青宝”，并在8月内幕信息公开后大量卖出。

　　四是在内幕信息公开前，阳雪初突击调入资金，利用多个账户巨量买入“中青宝”一只股票，决策果断，买入意图明显，交易行为明显异常。如2013年5月14日李某杰回复阳雪初短信，表示收购会加快进行，至6月25日阳雪初给李某杰写信表示“出局”期间，阳雪初账户组累计买入“中青宝”5,405,049股，金额110,694,180.99元，卖出1,183,997股，金额20,192,465.09元，净买入股数为4,221,052股，净买入金额高达90,501,715.90元。

　　五是阳雪初的申辩理由没有证据支持，与其行为相悖。如阳雪初提出，其大量买入“中青宝”均是在中青宝发布利好消息之后，未背离正常交易。7月9日中青宝公告分配预案，每10股转增10股。7月10日，阳雪初账户组未交易“中青宝”，7月11日、12日，账户组单向卖出“中青宝”1,223,731股，金额50,605,663.92元。

　　依据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第二条第三项的规定，在内幕信息敏感期内，阳雪初与内幕信息知情人联络、接触，从事与该内幕信息有关的交易，交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源，应当认定阳雪初为非法获取证券交易内幕信息的人员，阳雪初交易“中青宝”的行为构成内幕交易。

　　第四，关于“肖某惠”“彭某兰”“李某阳”“卜某霞”四个证券账户的归属问题。

　　一是“肖某惠”证券账户：文某涛称，其曾借给阳雪初“周某安”“肖某惠”“张某2”三个证券账户，是由文某涛指定的向阳雪初配资的账户，该三账户由阳雪初独立操作，阳雪初不能修改账户密码；阳雪初证实，其通过文某涛借来“肖某惠”证券账户，相关交易指令由其下达，自己偶尔也操作；“肖某惠”证券账户交易终端硬件信息与阳雪初自认的“周某安”“张某2”证券账户在特定时点相同，与阳雪初账户组内的其他账户存在交易方向、时点趋同。

　　二是“彭某兰”证券账户：彭某兰是阳雪初和欧阳某梅的母亲，“彭某兰”证券账户交易“中青宝”下单设备的硬盘序列号为欧阳某梅笔记本电脑，MAC地址分别对应韶山北路营业部笔记本电脑的有线网、无线网地址，该账户资金主要来自于融资融券业务所融资金。

　　万某军证实，“彭某兰”证券账户、“欧阳某梅”等证券账户借给阳雪初使用，并代阳雪初下单交易，上述账户在2013年5月至8月交易“中青宝”；欧阳某梅证实“彭某兰”证券账户、“欧阳某梅”证券账户是代万某军下单交易；阳雪初证实，万某军操作的证券账户实际属于阳雪初，交易指令由阳雪初下达，包括“彭某兰”证券账户。

　　阳雪初讯问笔录称，其一共用过十个证券账户炒股，包括了“彭某兰”证券账户；欧阳某梅讯问笔录称，由其控制操作的账户中有其母亲“彭某兰”证券账户，共有2000多万资金，上述账户的实际控制人是其大哥阳雪初。

　　“彭某兰”证券账户交易终端硬件信息与阳雪初自认的“张某1”“谢某哲”“毛某伦”证券账户在特定时点相同，与阳雪初账户组内的其他账户存在交易方向、时点趋同。

　　三是“李某阳”证券账户：阳雪初证实“李某阳”证券账户由阳雪初操作；段某溶证实“李某阳”证券账户由阳雪初控制，阳雪初交易“中青宝”获利后，要求段某溶将阳雪初的获利所得转入“李某阳”账户。

　　四是“卜某霞”证券账户：阳雪初证实“卜某霞”证券账户由阳雪初操作；段某溶证实“卜某霞”证券账户由阳雪初控制，阳雪初交易“中青宝”获利后，要求段某溶将阳雪初的获利所得转入“卜某霞”账户。

　　综上，“肖某惠”“彭某兰”“李某阳”“卜某霞”四个证券账户归属阳雪初所有。

　　第五，刑事案件和行政案件有着不同的证明标准，刑事程序和行政程序对同一事实的评价标准也不相同。本案中阳雪初交易“中青宝”的行为已构成内幕交易，事实清楚，证据确实、充分，符合行政处罚标准，即使检察机关作出不起诉决定，我会仍然可以进行行政处罚，符合我会一贯的执法原则和执法标准。

　　综上，对阳雪初及代理人的陈述申辩意见均不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收阳雪初违法所得197,188,114.7元，并处以197,188,114.7元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会　 　　　　

　　2019年7月31日