《投资时报》研究员  李浥尘 

　　罢免董事在A股市场已是司空见惯的事情，但奥维通信股份有限公司（下称奥维通信，股票代码002231）控股股东突然提议罢免董事，提议居然未能获得董事会批准，以至于控股股东“图穷匕见”，欲直接自行召集股东大会实现罢免的案例，实在不多见。

　　《投资时报》研究员注意到，由于罢免董事事项一波三折，且控股股东与公司董事会之间的矛盾呈现白热化状态，当透露出这些信息的公告一经披露，立即引起深交所的高度关注。

　　在7月21日晚间深交所下发给奥维通信的关注函中，交易所要求后者说明未按规定并以公司董事会公告的形式披露股东大会通知的原因，是否存在触及“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形，公司股票交易是否存在被实行其他风险警示的风险等。

　　资料显示，奥维通信于2008年5月12日上市，主营微波射频产品及无线通信网络优化覆盖系统的开发、生产、销售。《投资时报》研究员梳理业绩公告了解到，奥维通信似乎难逃连续亏损厄运。2018年该公司实现营收2.48亿元，同比下降50.83%，净利润-1.33亿元，同比大降1490.31%；2019年一季度实现营收4449.32万元，同比下降10.05%，净利润为亏损255.9万元，同比下降184.65%；2019年上半年奥维通信预计亏损最高可达500万元，较上年同期仍为下降（去年同期为盈利101.14万元）。

　　内讧新版本由来 

　　《投资时报》研究员复盘近期的相关消息了解到，7月18日，奥维通信披露了题为《瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（下称瑞景湾）关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（下称《瑞丽湾公告》）的公告。

　　《瑞丽湾公告》信息显示，瑞丽湾是奥维通信第一大股东，持有奥维通信9972.5万股股份，占公司总股本27.95%。瑞景湾提交给股东大会的只有一份提案——《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》。

　　今年6月，瑞丽湾罢免李继芳董事职务一事曾在奥维通信董事会和监事会两度被否。6月19日，瑞丽湾以函件形式提请奥维通信董事会召开临时股东大会，并审议相关罢免董事的议案；6月29日披露的奥维通信董事会决议公告显示，奥维通信5名董事全部不同意将罢免董事议案提交至股东大会，李继芳本人投出反对票，其他4名董事投出弃权票。

　　这意味着，瑞丽湾召开临时股东大会的请求第一次遇阻。

　　6月30日，瑞丽湾以函件形式提请奥维通信监事会召开临时股东大会并审议相关罢免董事的议案；奥维通信监事会7月5日给瑞丽湾的回函显示，对瑞丽湾提请召开临时股东大会的请求不予同意。

　　瑞丽湾召开临时股东大会的请求，再次遇阻。

　　由于控股股东与公司董事会之间的矛盾白热化，于是，大股东欲直接出手。瑞丽湾以持有27.95%股份的第一大股东身份，拟于8月5日自行召集和主持公司2019年第二次临时股东大会，继续罢免奥维通信董事李继芳。

　　然而值得注意的是，《瑞丽湾公告》的落款为“瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司”，不同于此前披露的公告落款均冠以奥维通信，比如“奥维通信股份有限公司董事会”、“奥维通信股份有限公司董事长吕琦”等。

　　《投资时报》研究员注意到，在《上市公司信息披露管理办法》第四十五条中有条款规定：除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

　　奥维通信大股东欲直接上阵罢免董事经公告披露后，立即引起了监管部门的高度关注。7月21日晚间，深交所向奥维通信下发了关注函。

　　深交所指出，7月18日披露的《瑞景湾公告》称，奥维通信控股股东瑞丽湾作为召集人提请召开临时股东大会，并提请审议《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》，如本次股东大会批准该议案，李继芳离任将导致公司董事会董事人数低于法定最低人数，在继任的董事当选前，李继芳仍应履行公司董事的职责。

　　此外，上述公告落款为“瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司”，公告内仅列明“本召集人保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，也引起了深交所的注意。

　　深交所要求奥维通信核查并说明未按《上市公司信息披露管理办法》第四十五条的规定，以奥维通信董事会公告的形式披露股东大会通知的原因；还要求奥维通信的董事、监事、高级管理人员说明其未按《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平的原因。

　　对于大股东直接向股东大会提交《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》的事项，深交所也表示了关注。深交所要求奥维通信说明《关于罢免李继芳女士董事职务的议案》的提案内容是否属于股东大会职权范围，股东提出该项议案是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　深交所还特别要求奥维通信说明是否存在触及《股票上市规则》第 13.3.1 条“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形，公司股票交易是否存在被实行其他风险警示的风险。

　　第一大股东持股全被冻结 

　　值得注意的是，奥维通信今年1月21日刚刚完成董事会换届，人员变动较大，原董事长杜方、董事孙金、独立董事钟田丽离任，董事李晔、独立董事黄鹏留任。李继芳正是通过此次董事会换届成为董事，当时，瑞丽湾也投了赞成票。

　　资料显示，瑞丽湾要罢免的董事李继芳是奥维通信老员工，2005年7月起加入公司，历任公司商务结算部经理、监事会职工代表监事、公司财务结算中心总经理、公司财务总监、副总裁。

　　为何不到半年瑞丽湾就改变了态度？

　　其中缘由可能是瑞景湾已经不是半年前的“瑞景湾”了——在董事会换届选举后不久，奥维通信于3月9日披露称，瑞丽湾全资股东景成集团与潍坊润弘科技合伙企业（下称潍坊润弘）签署了《股权转让协议》。景成集团拟将其持有的瑞丽湾51%的股权转让给潍坊润弘，潍坊润弘成为瑞丽湾控股股东，潍坊润弘的实际控制人为单川、吴琼夫妇，将成为上市公司新的实际控制人。

　　此后的5月31日，单川、吴琼夫妇通过旗下文道汇通、潍坊润弘进一步增持瑞丽湾，合计控制瑞丽湾100%股权，间接持有的奥维通信股权也得到提升。

　　在持股加码的同时，单川、吴琼夫妇面临着在奥维通信缺少“话语权”的难题：奥维通信新一届的董事会，3名非独立董事均已在奥维通信工作10年以上，李继芳还长期担任公司财务负责人这一要职。

　　《投资时报》研究员同时留意到，罢免董事事项未果，瑞丽湾所持奥维通信27.95%的股份又悉数被司法冻结。

　　7月19日，奥维通信公告称，接大股东瑞丽湾函告，瑞丽湾持有公司的9972.5万股（占公司总股本的27.95%）被辽宁省沈阳市中级人民法院司法冻结，开始日期6月14日，申请人是杜方、杜安顺、王崇梅。这三人是奥维通信上市之初的控股股东，王崇梅与杜安顺之间系夫妻关系，杜方系王崇梅与杜安顺之子，杜方还是奥维通信前任董事长。

　　此外，瑞丽湾所持股份还被广东省深圳市中级人民法院、浙江省杭州市中级人民法院申请了司法轮候冻结。

　　截至7月19日，瑞丽湾持有的27.95%奥维通信公司股份累计100%被质押，累计100%被司法冻结及轮候冻结。

　　控股股东100%的持股股份被冻结、公司内部纷争尚未见任何曙光——已处于收入大幅缩减、净利润持续亏损的奥维通信，将如何破题？