手机看中经经济日报微信中经网微信

恒泰艾普蹊跷易主接盘者成立仅10天 并购落败涉嫌利用资产减值调节利润

2019年07月04日 08:44    来源: 长江商报     明鸿泽

  上市8年,几番挣扎未达预期,恒泰艾普(300157.SZ)迎来蹊跷易主。

  6月30日晚,恒泰艾普公告称,公司控股股东、实际控制人孙庚文与银川中能新财科技有限公司(简称“银川中能”)签署《股份转让协议》,孙庚文将所持公司10.67%股权转让给银川中能,后者成为公司第一大股东。同时,银川中能通过一致行动协议获得孙庚文剩余4.96%股份控制权。最终,刘亚玲替代孙庚文成为公司实控人。

  蹊跷之处在于,签署股份转让协议时,接盘者银川中能成立仅10天,其股权设置层层嵌套,且均为今年6月成立,似乎是专门为接盘而设立。

  恒泰艾普成立于2005年,主营综合能源勘探开发的大型现代高科技软件的研发、销售、技术服务等业务,2011年1月7日登陆创业板。

  上市之后,恒泰艾普实施密集并购,相继完成了超20宗并购,涉及金额超过26亿元。

  然而,大肆并购带给恒泰艾普的是扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)连续4年大幅下降,2017年更是一次性巨亏5.57亿元。而这,与并购标的盈利能力大幅下降、计提巨额商誉减值密切相关。

  可疑的是,2017年、2018年,标的廊坊新赛浦分别亏损789.36万元、1208.39万元。根据预测,去年应计提商誉减值9055.11万元,而2017年就已计提1.38亿元。正因为过度计提,使得公司去年扭亏为盈,调节利润迹象明显。

  孙庚文溢价33%出让控股权

  恒泰艾普上市8年后,原本信心十足的孙庚文决定不干了。

  截至目前,作为恒泰艾普控股股东、实控人,孙庚文直接持有公司15.64股权。相较于其他股东最高持股不到2%股权,孙庚文无疑具有较大优势。

  然而,孙庚文正在筹划将恒泰艾普的控制权卖掉。

  根据公告,孙庚文已在6月30日与银川中能签约,将所持公司7600万股、占公司总股本10.67%股权作价5.7亿元卖给银川中能。转让完成后,银川中能将以10.67%股权成为公司第一大股东,孙庚文仅持有3535.51万股,占总股本的4.96%,退居第二大股东。

  为了让接盘者能更快掌握公司控制权,孙庚文还与银川中能前述一致行动人协议,后者借此获得孙庚文4.96%股份的控制权,合计拥有公司15.64%股权控制权。

  公告称,上述交易完成后,公司实控人将由孙庚文变为刘亚玲。

  在恒泰艾普披露的权益变动报告书中,银川中能声称,本次接盘原因是看好恒泰艾普长期投资价值,希望与恒泰艾普其他股东共谋发展,计划通过本次权益变动增强恒泰艾普的可持续发展能力和盈利能力。

  本次交易中,股份转让价格高于二级市场股价。孙庚文向银川中能转让7600万股,交易总价款5.7亿元,按此计算,股份交易单价为7.5元/股,与恒泰艾普披露股权转让协议的前一个交易日收盘价5.64元/股相比,溢价33%。

  恒泰艾普于2011年上市,至今已超过8年时间。近一年来,其股价一直在7元下方震荡。

  对于恒泰艾普易主事宜,交易所闪电发函问询,原因是本次易主事宜存有蹊跷,尤其是接盘方,成立时间较短。

  长江商报记者查询发现,新的第一大股东银川中能今年6月21日才成立,距离签订股权受让协议仅10天时间。

  银川中能有三名股东,分别为北京中能智汇科技有限公司(简称中能智汇)、银川育成投资有限公司(简称育成投资)、露泉恒通(珠海)实业合伙企业(有限合伙)(简称露泉恒通),分别持股51%、30%、19%。其中,中能智汇为控股股东,其在今年6月14日注册成立。中能智汇的控股股东为北京四季智慧科技有限公司(简称北京四季),持股60%,其也是在今年6月5日成立。北京四季有2名股东,为刘亚玲和张友龙,持股比为90%、10%。

  资料显示,刘亚玲曾就职于西安市工商银行、西安证券,并先后在华银国际信托和大鹏证券营业部担任办公室主任,2014-2015年担任北京九州德邦投资副总经理,2016年至今任深圳前海中农融汇控股执行总经理。

  显然,银川中能似乎是专门为本次接盘而成立,但为何采用多层嵌套方式设立,令人不解。从刘亚玲从事经历来看,似乎也有替人代持股权可能。

  26亿转型并购落败

  孙庚文5.7亿元出让公司控股权,也是无奈之举,这源于恒泰艾普盈利能力较弱。

  上市初期三年,恒泰艾普经营业绩还算稳定。2011年至2013年,其实现的营业收入为2.12亿元、4.46亿元、5.83亿元,对应的净利润(归属于上市公司股东的净利润)为0.82亿元、1.05亿元、1.31亿元,扣非净利润为0.78亿元、0.97亿元、1.26亿元,均保持了两位数增长,显示主营业务盈利能力稳定。

  然而,从2014年开始,恒泰艾普就开始走下坡路。2014年至2017年,其实现的净利润为0.81亿元、0.75亿元、0.85亿元、-4.46亿元,扣非净利润为0.79亿元、0.69亿元、-0.21亿元、-5.57亿元,扣非净利润连续4年下降。

  一次巨亏5.57亿元,恒泰艾普的主营业务盈利能力为何如此不堪?这与公司曾经实施的大举并购扩张相关。

  wind数据显示,2011年上市当年,恒泰艾普就走上了并购扩张之路。不到8年时间,就完成了对20个标的的并购。据长江商报记者不完全统计,交易金额超过26亿元。

  其中,有几宗交易值得关注。

  2011年10月31日,恒泰艾普作价3.64亿元向实控人孙庚文等人收购廊坊新赛浦100%股权,标的增值率约为343%。

  2015年4月,公司又采取发行股份及支付现金方式作价10.18亿元收购锦州新锦化机械制造有限公司、四川川油工程技术勘察设计有限公司。两标的分别溢价324.76%、816.45%。

  系列收购后,恒泰艾普的主营业务相继拓展至油气勘探开发专业软件、工程作业技术服务、高端装备和仪器的研发与生产销售、能源大数据、云计算和新业务等四大特色板块。

  显然,这些并购并未实现恒泰艾普盈利能力大幅提升,相反,频频高溢价收购导致商誉增至14.71亿元,商誉减值风险暗存。

  2017年,公司巨亏4.46亿元,就是资产减值所致。当年,公司资产减值损失达6.13亿元,其中商誉减值1.72亿元。

  标的公司廊坊新赛浦在收购时,交易对方承诺扣非净利润在2011年至2014年分别不低于2958万元、3232万元、3931万元、4788万元。2013年的实际数为5405.89万元,但2014年降至3876.58万元,2017年则亏损789.36万元。

  此外,3.51亿元收购的博达瑞恒、西油联合2017年分别亏损1.82亿元、1.14亿元。

  超额计提资产减值调节利润

  恒泰艾普在巨亏之后实现扭亏为盈,存在明显的调节利润迹象。

  2018年,恒泰艾普实现营业收入14.88亿元,同比下降49.26%,这是公司营收上市以来的首个年度下降。

  2011年上市当年,其实现的营业收入为2.12亿元。2012年至2017年,其营业收入分别为4.46亿元、5.83亿元、7.23亿元、8.40亿元、13.52亿元、29.33亿元,同比分别增长110.65%、30.73%、23.99%、16.12%、61.01%、116.95%,均为两位数以上增长。2017年的营业收入相较2011年增长了12.83倍。

  相较2014年至2017年营业收入大幅增长、扣非净利润持续下降,2018年,恒泰艾普实现了惊奇大反转——营业收入大幅下降,净利润、扣非净利润反而大幅增长。其实现净利润为0.31亿元、扣非净利润为0.06亿元,同比增幅为106.86%、101.07%,成功实现扭亏为盈。

  长江商报记者发现,恒泰艾普去年业绩反转主要原因可能来自利润调节。

  2017年,恒泰艾普资产减值损失6.13亿元,其中,坏账准备1.82亿元、长期股权投资减值损失2.41亿元、固定资产减值损失1706.40万元、商誉减值损失1.74亿元。商誉减值中,廊坊新赛浦1.38亿元、博达瑞恒2398.75万元、西油联合1189.45万元。

  相较2017年,2018年的资产减值损失大幅减少,仅为0.49亿元,仅为2017年的8%。其中,坏账减值准备0.36亿元、长期股权投资减值损失709.57万元、商誉减值损失643.11万元,当年无固定资产减值损失。

  计提的坏账准备为何大幅锐减?2017年末、2018年末,公司应收账款账面价值为11.86亿元、10.81亿元,似乎有财务洗澡之嫌,以此调节利润。

  商誉减值计提表现得更为明显。2018年,廊坊新赛浦亏损扩大至1208.39万元。根据预测,应计提商誉减值损失9055.11 万元,由于2017年已计提商誉减值损失1.38亿元,因此本期无需补提商誉减值准备。这意味着,2017年存在过度计提商誉减值准备行为。

  此外,标的新锦化去年营业收入同比下降1.15%、净利润下降21.16%,公司并未对之计提商誉减值准备。

  综上所述,恒泰艾普存在利用资产减值调节利润以实现扭亏为盈迹象。

(责任编辑:马欣)


    中国经济网声明:股市资讯来源于合作媒体及机构,属作者个人观点,仅供投资者参考,并不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。
精彩图片
上市全观察

恒泰艾普蹊跷易主接盘者成立仅10天 并购落败涉嫌利用资产减值调节利润

2019-07-04 08:44 来源:长江商报
查看余下全文