时代周报记者 刘科 发自杭州

　　34亿元收购的子公司，两年之后以4亿元的价格出清，深陷并购黑天鹅事件的康尼机电（603111.SH）不得不断臂求生。

　　6月25日，康尼机电公告称，将出售全资子公司广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）全部股权给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金（以下简称“纾困发展基金”）。

　　当晚，康尼机电还公告称，该事项遭到上交所问询，要求上市公司披露对龙昕科技的收购及出售所产生的实际损失等。

　　2017年，在对龙昕科技的收购完成之后，康尼机电发现，龙昕科技原董事长廖良茂私自以龙昕科技名义对外违规担保且金额巨大，导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，收购标的业绩大幅亏损。

　　康尼机电证券部相关人士接受时代周报记者采访时称：“处理龙昕科技的危机是当前上市公司的重要工作，此时出售是为了减少对上市公司主业发展的影响，具体收购及出售产生的实际损失仍在评估中。”

　　“上市公司并购踩雷，说明尽职调查做得不够好，如果相关中介机构没有尽到诚实守信、勤勉尽责的义务，应当承担连带责任。”北京乾成律师所合伙人陈军文对时代周报记者说道。

　　收购标的资不抵债

　　康尼机电成立于2000年，总部位于江苏南京，2014年上市，主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售，主要产品包括城市轨道车辆门系统、城轨车辆门系统等。

　　2017年12月4日，康尼机电以34亿元的价格收购龙昕科技100%股权，其中现金对价为10.63亿元，股份对价为23.37亿元。

　　龙昕科技总部位于东莞，主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务，产品应用于消费电子领域，包括智能手机及配件，是小米、OPPO、华为等品牌的二级供应商。

　　作为龙昕科技原大股东，廖良茂获得了上市公司5.09%股份，同时承担未来三年业绩承诺并继续担任龙昕科技的董事长职务。

　　2018年6月23日，上市公司曝光了廖良茂涉嫌违规对外担保的事件。该公告称，廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，私自以龙昕科技在厦门国际银行的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。

　　随后，上市公司在2018年7月24日回复上交所问询时表示，3.045亿元的存单中已经有2亿元被厦门国际银行划走。

　　2018年8月27日，康尼机电公告称，免去廖良茂的公司董事、副总裁职务；且因廖良茂存在利用职务便利违规对外担保等情形，公安机关已对其涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查。

　　在资金链断裂的情况下，龙昕科技生产经营难以为继，已处于半停产状态。

　　收购时，交易对方承诺，龙昕科技2017―2019年净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。但在2017年完成业绩承诺后，2018年龙昕科技净利润分别为-10.93亿元、-6.32亿元。按照约定，龙昕科技应补偿上市公司股份及现金22.59亿元。

　　根据业绩补偿的约定，在这22.59亿元中，股份补偿13.30 亿元，现金补偿9.29亿元。结合龙昕科技大量违规担保、供应商起诉、银行账户被冻结、资不抵债的现实情况，上市公司追回这9.29亿元的可能性或较小。

　　2018年，龙昕科技实现销售收入5.76亿元，净利润为-10.93亿元，年末已资不抵债。受龙昕科技拖累，2018年，康尼机电巨亏31.51亿元。

　　国资纾困基金接盘

　　康尼机电被龙昕科技拖进深渊，引起南京市政府部门的重视。

　　2018年12月3日，南京市决定设立总规模达100亿元的“南京市民营企业纾困和发展基金”，旨在帮助民营企业缓解流动性风险，并对符合经济结构优化升级方向、有前景、有市场、有技术创新优势的民营企业进行支持。

　　时代周报记者注意到，在纾困基金成立后次日，南京市市长蓝绍敏就曾到康尼机电考察。蓝绍敏当时称：“要对企业目前面临的困境以及提出的相关诉求给出具体意见，并明确要求相关责任单位予以跟踪解决。”

　　在这样的背景下，纾困发展基金在2018年底成立。该纾困发展基金的合作人包括南京国资混改基金有限公司以及上海国泰君安证券资产管理有限公司等，南京国资混改基金有限公司实控人为南京市国资委。

　　6月25日晚，康尼机电公告表示，为了解决上市公司因并购龙昕科技产生的危机，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的健康发展，拟向纾困发展基金出售龙昕科技100%股权。

　　公告显示，此次交易作价4亿元，待股权转让完成后，如受让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元，则相关处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。

　　为促成此次交易，康尼机电12名管理层股东与纾困发展基金签署了协议，约定以其所持有的4353.55万股上市公司股票，为纾困发展基金后续处置龙盺科技的收益提供质押担保，如龙昕科技后续处置收入不足4亿元，则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。

　　值得一提的是，康尼机电目前没有控股股东，其中，董事金元贵、董事长陈颖奇、总裁高文明均位列公司十大股东。根据协议案，包括前述三位在内的上市公司董监高拟出资5000万元认购纾困发展基金合伙份额，此次交易构成关联交易。

　　2017年12月，康尼机电的市值最高曾达到160亿元以上，截至6月31日收盘时，其市值是50.26亿元，一年半时间里缩水近110亿元。