中国经济网编者按：5月9日，山东朗进科技股份有限公司(以下简称“朗进科技”)首发申请上会。朗进科技本次拟公开发行不超过2222.67万股人民币普通股股票，募集资金净额3.8亿元，其中2.77亿元用于“轨道交通空调系统扩产及技改项目”，6293.48万元用于“研发中心建设项目”，4071.52万元用于“售后服务网络建设项目”。朗进科技IPO保荐机构为东北证券。 

　　朗进科技专业从事轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务。轨道交通空调收入占朗进科技主营业务收入逾八成。2015年-2017年，朗进科技轨道交通空调销售收入占当期主营业务收入的比例分别为80.46%、86.44%、89.61%。 

　　但中国经济网记者对比朗进科技向证监会报送的两版招股书，发现两版招股书中朗进科技轨道交通空调在2015年、2016年的产量、销量、产能利用率、产销率、销售价格数据全面对不上。 

　　在2017年11月23日报送的招股书中，朗进科技2015年、2016年的轨道交通产品产量分别为952套、1908套;销量分别为924套、1973套;产能利用率分别为47.60%、76.32%;产销率分别为97.06%、103.41%;销售价格分别为13.56万元/套、12.92万元/套。 

　　而2018年7月16日报送的招股书中，朗进科技2015年、2016年的轨道交通产品产量分别为1244套、1972套;销量分别为1258套、2060套;产能利用率分别为62.20%、78.88%;产销率分别为101.13%、104.46%;销售价格分别为9.98万元/套、12.12万元/套。 

　　不仅上述主要产品产销及价格数据前后矛盾，朗进科技两版招股书中2016年的资产总计、股东权益合计、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润数据也前后不一。 

　　2016年6月5日，朗进科技原财务负责人邵正刚因工作变动原因离职。邵正刚2016年从朗进科技领取的税前薪酬为4.4万元。 

　　证监会在对朗进科技的反馈意见中指出，发行人部分董监高转让股份的行为违反了《公司法》第141条规定，说明前述股份转让的背景，相关股份转让价格是否公允，前述行为是否导致发行人存在被处罚的风险、是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。 

　　中国经济网记者查阅朗进科技两版招股书，均未找到上述董监高转让股份违反《公司法》行为的披露。 

　　中国经济网记者就相关问题给朗进科技发去采访提纲，截至发稿，未获回复。 

　　轨道交通车辆空调商新三板挂牌3天后冲IPO  李敬茂家族控股 

　　朗进科技专业从事轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务，主要产品及服务为轨道交通空调、变频控制器及其维修维护服务。 

　　朗进科技控股股东为朗进集团，实际控制人为李敬茂、李敬恩、马筠。朗进集团直接持有朗进科技2073.50万股股份，占本次发行前股份总额的31.10%。李敬茂、李敬恩、马筠合计持有朗进集团100%的股权，三人通过朗进集团实际控制朗进科技31.10%的股份。李敬茂、李敬恩为兄弟关系，李敬茂和马筠为夫妻关系。 

　　三位实控人基本情况如下： 

　　李敬茂，男，身份证号：11010819620817****。公司董事长，1962 年8月出 生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1988年至1993年，担任清华大学煤燃烧工程研究中心热能工程研究员;1993年至1999年，担任陕西西清电子股份有限公司副董事长、总工程师;2000年4月至2008年 1 月，担任有限公司执行董事、总经理、法定代表人;2008 年1月至 2009 年8月，担任公司董事长、总经理;2009年至今，担任莱芜创投董事;2009 年8月至今，担任公司董事长。 

　　李敬恩，男，身份证号：22010419731204****。副董事长，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年8月至1997年8月，担任北京青苑机电有限公司办公室行政人员;1997年8月至2000年8月，担任青岛第一仪器厂设计员;2000年8月至2007年12月，担任有限公司研发部软件设计师、副总工程师;目前担任朗进集团、莱芜朗进监事，瑞青通信、朗进通信执行董事;2008年1月至今，担任公司副董事长、副总经理。 

　　马筠，女，身份证号：11010219630817****，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年7月至1983年9月，担任北京第二汽车制造厂检验员职务;1983年9月至1986年7月在北京广播电视大学读书，1986 年7月至2004年5 月，担任北京轻型汽车有限公司科员职务;2004年5月至2010年11月，待业;2010年12月至今，担任朗进集团法定代表人、执行董事兼总经理。 

　　2017年6月27日，朗进科技在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，证券简称“朗进科技”，证券代码为“871452”。三天后的6月30日，朗进科技披露称拟申请首次公开发行并上市。 

　　朗进科技本次拟向社会公众公开发行不超过2222.67万股人民币普通股股票，募集资金净额3.8亿元，其中2.77亿元用于“轨道交通空调系统扩产及技改项目”，6293.48万元用于“研发中心建设项目”，4071.52万元用于“售后服务网络建设项目”。

　　两版招股书主要产品产销及价格数据出现两个版本 

　　轨道交通空调收入占朗进科技主营业务收入逾八成。2015年-2017年，朗进科技轨道交通空调销售收入占当期主营业务收入的比例分别为80.46%、86.44%、89.61%。 

　　但中国经济网记者对比朗进科技向证监会报送的两版招股书，发现两版招股书中朗进科技轨道交通空调在2015年、2016年的产量、销量、产能利用率、产销率、销售价格数据全面对不上。 

　　2017年11月23日报送的招股书中，朗进科技2015年、2016年的轨道交通产品的产量分别为952套、1908套;销量分别为924套、1973套;产能利用率分别为47.60%、76.32%;产销率分别为97.06%、103.41%；销售价格分别为13.56万元/套、12.92万元/套。

　　朗进科技2017年版招股书中轨道交通空调产品产销情况

　　朗进科技2017年版招股书中轨道交通空调产品价格 

　　而2018年7月16日报送的招股书中，朗进科技2015年、2016年的轨道交通产品的产量分别为1244套、1972套;销量分别为1258套、2060套;产能利用率分别为62.20%、78.88%;产销率分别为101.13%、104.46%；销售价格分别为9.98万元/套、12.12万元/套。

　　朗进科技2018年版招股书中轨道交通空调产品产销情况

　　朗进科技2018年版招股书中轨道交通空调产品价格 

　　两版招股书2016年利润数据前后不一 

　　不仅上述主要产品产销及价格数据前后矛盾，朗进科技两版招股书中2016年的资产总计、股东权益合计、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润数据也前后不一。 

　　2017年11月23日报送的招股书中，朗进科技2016年的资产总计为36847.67万元，股东权益合计为16100.36万元，营业利润为5051.86万元，利润总额为5182.76万元，净利润为4399.87万元，归属于母公司所有者的净利润为4400.26万元。

　　朗进科技2017年版招股书中资产负债表主要数据

　　朗进科技2017年版招股书中利润表主要数据 

　　而2018年7月16日报送的招股书中，朗进科技2016年的的资产总计为36802.49万元，股东权益合计为16055.17万元，营业利润为4998.70万元，利润总额为5129.60万元，净利润为4354.68万元，归属于母公司所有者的净利润为4355.07万元。

　　朗进科技2018年版招股书中资产负债表主要数据

　　朗进科技2018年版招股书中利润表主要数据 

　　冲上市前夕5位董监高离职  财务负责人2016年5个月薪酬4.4万 

　　2016年6月5日，朗进科技原财务负责人邵正刚因工作变动原因离职。邵正刚2016年从朗进科技领取的税前薪酬为4.4万元。朗进科技第三届董事会第七次会议选聘卢洪卫为财务负责人。

　　2016年6月25日，朗进科技原董事王鹏因工作变动原因离职。2017年6月28日，原董事王维、原独立董事陈重二人因董事会换届原因离职。 

　　2016年6月25日，朗进科技原股东代表监事李新颜因工作变动原因离职。 

　　董监高违反《公司法》引证监会问询  

　　证监会在对朗进科技的反馈意见中指出，发行人部分董监高转让股份的行为违反了《公司法》第141条规定，说明前述股份转让的背景，相关股份转让价格是否公允，前述行为是否导致发行人存在被处罚的风险、是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。 

　　中国经济网记者查阅朗进科技两版招股书，均未找到上述董监高转让股份违反《公司法》行为的具体披露。 

　　《公司法》141条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 

　　业绩依赖中国中车  中国中车旗下私募入股后减持至5%以下 

　　朗进科技营收七成以上靠中国中车。2015年-2017年，朗进科技对中国中车销售收入占营业收入的比重分别为76.10%、84.09%、71.65%。 

　　朗进科技新版招股书称，中车同方(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中车同方”)为原持有朗进科技5%以上股份的股东，本次发行前持有朗进科技4.02%股份。 

　　2017年2月6日，经朗进科技2017年第一次临时股东大会审议同意中车同方对朗进科技增资668万股，增资后朗进科技注册资本变更为6668万元。 

　　中车同方为私募基金，2017年5月10日在中国证券投资基金业协会备案;私募基金管理人为中车资本(天津)股权投资基金管理有限公司(以下简称“中车天津”)，2017年1月2日在中国证券投资基金业协会登记。 

　　中车天津系中车同方的普通合伙人，占合伙企业权益比例的1.30%，中车资本管理有限公司(以下简称“中车资本”)为中车同方的有限合伙人，占合伙企业权益比例的31.17%。 

　　上海骏丰律师事务所王建新律师在接受媒体采访时表示：“在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。” 

　　天眼查显示，中车资本为中国中车全资子公司，中车天津系中车资本控股子公司。 

　　中车同方减持合规披露了吗？中车同方突击减持为撇清关联?   

　　据国际金融报，朗进科技2017年6月30日正式进入IPO辅导期。但令人意想不到的是，两个月后，朗进科技于2017年8月23日公告，中车同方减持100万股，由持有朗进科技总股本的10.02%，变为8.52%。 

　　而朗进科技2017年11月23日报送的申报稿显示，中车同方持有朗进科技268万股股份，占发行前总股份的4.02%，相较2017年8月23日，减少了300万股，即占发行前总股份的4.5%。 

　　朗进科技对中车同方减持1.5%股份进行了公告，而记者并未找到中车同方后续减持300万股的公告。那么，朗进科技是否对股东中车同方减持进行了合规披露? 

　　中车同方为何在朗进科技辅导期和申报期多次减持股份? 

　　记者发现，朗进科技2017年4月21日公布的公开转让说明书显示，中车同方直接持股10.02%，当时属于关联方，但同时认为，公司与中国中车的交易不属于关联交易。记者询问朗进科技与中国中车的交易不属于关联交易的原因。朗进科技证券部相关人士对记者表示：“以我公司披露招股书、法律意见书及相关公告为准。” 

　　对此，上海明伦律师事务所屠永军律师表示，“一般情况下，A企业最大的客户是B企业，B企业有一个下属公司是C企业，C企业入股A企业10.02%(且在A企业的关联方中)，那么B企业和A企业的交易算关联交易。” 

　　对于中车同方进行减持的原因，天津中车资本相关人士对记者表示，“我们减持是出于内部考虑，不是因为朗进科技要上市，才进行减持。” 

　　值得注意的是，在中车同方减持至4.02%后，朗进科技申报稿显示，关联方名单中，持有5%以上股份(除控股股东外)的有浙江经建设、南海成长、莱芜创投，中车同方已不在列，甚至未出现在整个关联方名单中。 

　　股东莱芜创投与2014年大客户存在关联  证监会询问是否披露不实 

　　朗进科技客户与股东存在关联不止中国中车一例。莱芜泰兴投资建设有限公司（以下简称“泰兴投资”）曾为朗进科技第三大客户。2014年，朗进科技对泰兴投资销售金额为1144.78万元，占营收比例的11.19%。朗进科技2014年末的其他应付款中应付泰兴投资1800万元。 

　　朗进科技在新版招股书中称，报告期内，泰兴投资与发行人发生三笔资金往来，通过其他应付款科目核算，上述款项主要系向发行人提供的过桥资金，用于归还到期贷款。截至本招股说明书出具日，上述借款本金和利息均已偿还，不存在潜在利益输送情形。 

　　莱芜创投系朗进科技第4大股东，持有朗进科技本次发行前6.07%的股份。证监会在对朗进科技的反馈意见中指出，工商登记信息显示发行人持股5%以上股东莱芜创投的第一大股东莱芜市经济开发投资有限公司历史上曾为莱芜泰兴投资建设有限公司的股东。 

　　证监会反馈意见要求发行人补充说明报告期内对莱芜泰兴投资建设有限公司的销售内容、金额及交易的必要性，说明公开转让说明书未将其作为重要销售客户披露的原因，是否存在披露不实。请补充说明莱芜泰兴投资建设有限公司与发行人是否存在关联关系，报告期内发行人与之销售产品的定价是否公允，披露报告期内发行人与之资金往来情况，是否存在潜在利益输送。 

　　2014年净利亏损  2016年业绩不达承诺 

　　2014年，朗进科技尚在亏损。2014年-2017年，朗进科技营业收入分别为1.02亿元、1.65亿元、3.02亿元、4.12亿元，同期净利润分别为-500.21万元、1544.61万元、4254.68万元、6202万元。 

　　证监会在反馈意见中指出，浙江经建投、朗进集团与发行人曾经签署的《项目投资协议》约定发行人“2016年度净利润不低于4500万元、2017年净利润不低于6000万元”，请补充说明发行人未完成2016年度业绩承诺的原因。 

　　两年经营净现金流为负 

　　朗进科技2014年、2016年经营活动净现金流均为负。2014年-2017年，朗进科技经营活动产生的现金流量净额分别为-39.47万元、1844.16万元、-3398.93万元、1120.24万元。

　　毛利率一年一降 

　　朗进科技毛利率连续两年下滑。2015年-2017年，朗进科技轨道交通空调产品毛利率分别为45.20%、42.73%、41.90%，主营业务的综合毛利率分别为41.06%、40.53%、40.36%，综合毛利率分别为41.22%、40.65%、40.47%。同行综合毛利率均值分别为45.67%、40.92%、38.99%。2015年、2016年朗进科技综合毛利率不及同行均值，2017年高于同行均值。

　　应收账款及票据3.3亿元  增长速度超营收增速 

　　朗进科技应收账款及应收票据增长率远超同期营收增长率。2015-2017年末，朗进科技应收账款余额分别为0.98亿元、1.76亿元、2.43亿元，应收票据余额分别为1077万元、3317.15万元、8719.80万元，两者合计金额分别为1.09亿元、2.09亿元、3.3亿元。

　　2016年、2017年，朗进科技应收账款及应收票据增长率分别为92.21%、57.74%;同期营业收入增长率分别为83.77%、36.27%。 

　　12家子公司10家亏损 

　　据朗进科技新版招股书，朗进科技拥有沈阳朗进、瑞青软件、青岛朗进等11家全资子公司、深圳朗进1家控股子公司。朗进科技的12家子公司中，10家在2017年均亏损，仅2家盈利。 

　　青岛朗进2017年度实现净利润-60022.69元。沈阳朗进2017年度实现净利润-186.60万元。瑞青软件2017年度实现净利润-51609.18元。苏州朗进2017年度实现净利润-81.56万元。广州朗进2017年度实现净利润-96.52万元。北京朗进2017年度实现净利润-119.24万元。朗进新能源2017年度实现净利润-32.81万元。成都朗进2017年度实现净利润-132.96万元。南宁朗进2017年度实现净利润-185.30元。 

　　佛山朗进2017年度实现净利润33005.71元。朗进智能2017年度实现净利润 503.56万元。 

　　控股子公司深圳朗进2017 年度实现净利润-18.48万元。 

　　曾用无真实业务背景的信用证融资  存在无真实业务背景的票据流转 

　　据朗进科技新版招股书披露，朗进科技报告期内存在无真实业务背景的信用证融资情况: 朗进科技于2016年5月12日与兴业银行股份有限公司泰安分行签订国内信用证融资协议，合同编号为兴银泰信字2016-004号，保证金为280万元，金额为1400万元，期限为6个月，收款人为实控人控制的朗进通信。朗进通信于2016年5月13日办理国内信用证福费廷业务，支付贴现息25.9万元，收到银行存款1374.1万元。朗进通信于2016年5月16日将收到的1374.1万元通过瑞青通信支付给朗进科技，朗进科技通过短期借款核算相关款项。 

　　报告期内，朗进科技通过关联方及烟台招金励福贵金属股份有限公司开发区分公司)办理无真实业务背景的票据流转。 

　　2015年、2016年，朗进科技无真实业务背景的票据流转金额分别为2852.26万元、2682万元。 

　　对此，证监会反馈意见问询朗进科技报告期内存在无真实业务背景票据流转的原因，是否符合《中华人民共和国票据法》的相关规定，是否因不规范使用票据承担赔偿责任，相关的会计处理是否合法合规，财务报表是否真实反映企业经营状况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 

　　朗进科技新版招股书称，发行人开展上述不规范使用票据的行为的业务实质是满足公司采购支付及临时资金需求，流转的票据或所融资金全部用于公司的正常生产经营，办理的相关票据或所融资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。 

　　四遭税务处罚  两度因违反《招投标法》被罚 

　　2016 年1月29日，青岛市地方税务局市南分局针对青岛朗进未按规定期限报送财务报表，作出青地税南简罚[2016]237号《税务行政处罚决定书》(简易)，对青岛朗进处罚款50元。 

　　2016年2月、2016年7月，江苏省苏州地方税务局第一税务分局针对苏州朗进未按规定期限办理申报纳税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款的规定，分别作出苏州地税-简罚(2016)190号、苏州地税-简罚(2016)1404号《行政处罚决定书》，对其分别处罚款100元、300元。 

　　2016年1月29日，青岛市地方税务局市南分局针对发行人青岛分公司未按规定期限报送财务报表，作出青地税南简罚[2016]240号《税务行政处罚决定书》(简易)，对青岛分公司处罚款50元。 

　　2017年9月，沈阳经济技术开发区建设局向发行人子公司沈阳朗进出具《行政处罚决定书》(沈开建罚决字[2017]第 1501957 号)，针对沈阳朗进新建办公楼、设备用房、车间土建工程监理合同在备案过程中未依法招标的行为，认定其违反了《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定。根据该法第四十九条的规定，对沈阳朗进作出立即改正违法行为并罚款350元的行政处罚。 

　　2017年9月18日，沈阳市城市管理行政执法局经济技术开发区分局向发行人子公司沈阳朗进出具《行政处罚决定书》(沈城行执经开罚决字[2017]第1501536 号)，针对沈阳朗进未取得工程施工招标擅自进行办公楼、设备用房、车间建设的行为，认定其违反了《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定。根据该法第四十九条的规定，拟对沈阳朗进作出限期40日内补办手续并罚款16255元的行政处罚。