长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

　　超40亿元关联并购、重组前标的股权密集变动，华友钴业（603799.SH）难逃利益输送质疑。

　　华友钴业创立于2002年5月，是一家专注于锂电新能源材料制造、钴新材料深加工领域的高新技术企业。4月20日，公司宣布，拟通过发行股份方式收购巴莫科技100%股权、华友衢州15.68%股权，以此完善产业链。对两标的收购价分别为32亿元、8.624亿元，合计为40.624亿元，增值率分别为104.40%、65.84%。

　　这是两起关联并购，其间不乏可疑之处。去年，两家标的净利润均大幅下降，其中，华友衢州净利润降幅超过50%。

　　诡异之处在于，截至去年底，两标的负债大幅减少以致净资产大幅增加，叠加溢价，导致交易价格大幅攀高。华友衢州借助一笔高达7.3亿元的债转股等，使得当年净资产增加11.38亿元，推动评估值增加18.87亿元。

　　股权密集转让是巴莫科技最为可疑之处。仅在今年4月，即华友钴业重组停牌前夕，就发生了三笔较大规模的股权变动。上市公司华友钴业实控人通过杭州鸿源持股比不断上升，溢价收购之下，实控人将获利丰厚。

　　备受关注的是，大肆扩张的华友钴业财务压力奇大。截至去年底，公司债务达70.63亿元，其中一年内需偿还的债务为60.81亿元，而公司货币资金只有23.24亿元。此次拟并购的两标的也存在资金缺口，一旦交易完成，华友钴业面临的流动性压力不言而喻。

　　40亿并购构筑上下游一体化

　　华友钴业抛出了一份迄今为止规模最大的并购重组案。

　　4月20日，华友钴业披露的重大资产重组预案显示，华友钴业拟通过发行股份方式向杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松等8名交易对方购买其持有巴莫科技100%股权。此外，公司还采取同样方式向信达新能购买其持有华友衢州15.68%股权。由于评估报告尚未做出，收购两标的股权暂定价格为32亿元、8.624亿元。

　　同时，华友钴业还考虑采用询价方式向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过32亿元，其中，21亿元用于巴莫科技项目建设，10亿元用于补充上市公司流动资金。

　　巴莫科技成立于2002年8月15日，主营锂电池正极材料的生产和销售，是行业内正极材料的领先生产厂商之一，主要客户除了上市公司华友钴业外，还包括宁德时代、比亚迪、宁德新能源、三星和LG等全球知名企业。

　　巴莫科技与华友钴业存在密切的关联关系，不仅巴莫科技是华友钴业重要客户，且巴莫科技大股东杭州鸿源是华友钴业控股股东之一华友控股的联营企业，且华友钴业实控人之一陈雪华的配偶邱锦华是杭州鸿源投资决策委员会成员。根据预案，交易完成后，杭州鸿源将扫华友钴业持股5%以上重要股东。

　　华友衢州成立于2011年5月30日，是华友钴业控股子公司，主要从事钴、铜及镍产品的研发、生产、销售，华友钴业的多名董监高出任华友衢州董监高职位。

　　华友钴业主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务，上述拟收购标的与华友钴业现有新能源材料业务属于上下游关系。对于这两宗收购案，华友钴业寄予厚望，称通过本次交易，将实现对巴莫科技和华友衢州全资控制，将进一步加强公司再锂电池正极材料领域布局，且将与公司自身现有业务产生较大协同效应，有利于公司增强市场竞争力和持续经营能力。

　　标的财务数据变化异常原因不详

　　华友钴业作价32亿元收购的巴莫科技将为公司实控人之一陈雪华及其妻子邱锦华带来十分可观收益。

　　交易预案显示，巴莫科技由盈富泰克、世纪之舟、津能投资及自然人张志国、杨安平共同发起设立，截至重组前夕，巴莫科技经历了7此增资、19次股权转让。

　　陈雪华夫妇间接入股是在去年4月。彼时，巴莫科技第一大股东中节能投资所持巴莫科技31.11%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。当年4月9日、18日，杭州鸿源以6.59亿元揽下了这笔股权。同时，第六大股东世纪之舟也将其所持股权转让给杭州鸿源。两笔股权收购后，杭州鸿源跃升为巴莫科技第一大股东。

　　当年，杭州鸿源又相继收购了天山长风、中金佳泰、古城芳商贸、华友投资等所持巴莫科技股权。今年以来，杭州鸿源又收购了巴莫科技6名董监高所持股权，至此，其对巴莫科技持股比达到61.19%。

　　其实，在去年12月初，华友钴业第二大股东华友投资曾计划收购盈富泰克、中金佳泰、天山长风及22名自然人所持巴莫科技42%股权，后来未见进一步动作。

　　此外，中证投资、金石灏沣等也在今年4月完成了股权受让。而这些股权转让发生在4月7日、13日，也就是此次重组停牌前2天及停牌期间。

　　大肆收购股权的杭州鸿源成立于2017年7月10日，由华友控股和国新资本及浙江千合发起设立，三者持股比为36.82%、63.12%、0.06%，浙江千合为执行事务合伙人，华友控股就是由陈雪华、邱锦华100%控股的资本平台。

　　备受关注的是巴莫科技财务数据变化。截至2018年底，其总资产33.81亿元，较上年减少3.88亿元，而总负债18.15亿元，减少13.05亿元，由此导致净资产从2017年的6.49亿元增至去年底的15.66亿元，猛增9.17亿元，增幅高达141.29%。如此大的变动，公司并未详尽披露原因。

　　去年，巴莫科技盈利能力大幅下降，其营业收入33.44亿元、净利润8609.03万元，分别较上年下降11.46%、34.47%。其毛利率、净利率均有不同程度下降。

　　在这种情况下，此次交易，巴莫科技交易的增值率居然达到104.40%。以此计算，仅增值部分，陈雪华夫妇将增利3.68亿元。

　　交易对方承诺，2019年至2021年经审计的税后净利润分别不低于2.15亿元、2.8亿元、3.63亿元，这意味着，今年，巴莫科技的净利润需增长150%，难度可想而知。

　　7.3亿债转股推高12亿估值

　　收购华友衢州依然诡异。

　　华友衢州成立于2011年5月30日，至去年10月前，公司经历了四次增资、14次实收资本，使得注册资本增至17亿元。

　　奇怪之处发生在去年10月，信达新能以7.3亿元债转股形式入股，彼时，华友衢州评估值39.25亿元，增值率80.13%。信达新能所持的7.3亿元债权是当年9月才从华友投资（后更名为华友控股）手中收购而来。

　　华友投资为何拥有对华友衢州高达7.3亿元债权，公司未进行披露。只是，从收购到债转股，短短一个月就完成，显然是精心设计的资本局。

　　更大问题还不在于此，而是溢价收购华友衢州过程中估值的奥妙。7.3亿元债转股，华友衢州的负债锐减7.3亿元，由此增加净资产至少7.3亿元。财务数据亦显示，2017年，华友衢州的高达60.66亿元，而去年底降至45.39亿元，减少15.27亿元，所有者权益也由21.79亿元增至33.17亿元，整整增加了11.38亿元。此次收购，华友衢州100%股权估值55亿元，相较去年10月，仅过半年增值15.75亿元。此次交易，增值率为65.84%，以此计算，7.3亿元债转股直接推高估值12.11亿元。

　　综上所述，上市公司华友钴业实控人将所持标的资产债权卖给第三方，不到一个月又“安排”标的资产进行债转股、增资，再由上市公司溢价购买标的资产。最终，陈雪华不仅顺利将7.3亿元债权变现，还因溢价收购，使得华友钴业资产增厚，作为实控人，其持股的浮盈也将是一笔十分可观的数目。

　　华友衢州的估值溢价也备受质疑。去年，华友衢州盈利能力急剧下降。其实现营业收入86.45亿元，较上年的59.95亿元增加26.50亿元，增幅为44.20%，但净利润只有4.08亿元，相较上年的8.78亿元剧降53.53%。其毛利率从25.75%降至13.79%、净利率从14.65%降至4.72%。

　　下降幅度之大令人难以置信，在这种状态下依然溢价收购，套利意图明显。

　　流动性不足年财务费用6亿

　　无论收购是否完成，华友钴业的财务压力不容忽视。

　　近两年，虽然华友钴业拼命降杠杆，负债率也有明显下降，但流动性不足问题依然严重。

　　截至去年底，华友钴业货币资金23.24亿元，其中，4.94亿元受限，而公司短期借款51.22亿元、一年内到期的非流动负债5.59亿元、其他流动负债（超短期融资券）、长期借款2.66亿元、应付债券7.16亿元（绿色债、公司债），合计高达70.63亿元，其中，一年内需偿还的债务为60.81亿元。考虑到公司还有1.52亿元短期理财产品，去年经营现金流净回流18.23亿元，如果今年仍保持这种状况，不考虑今年加大对外投资等情况，公司大约存在20亿元资金缺口。

　　问题在于，上述债务基本上都是华友衢州所欠，且巴莫科技财务状况也不太理想，此次收购将加剧公司流动性压力。

　　巨额债务导致公司为此承担不受费用。去年，华友钴业财务费用为5.94亿元，较上年3.30亿元增加2.64亿元，增幅为80.15%。

　　此外，去年，公司资产减值损失高达7.04亿元，较上年的1.29亿元增长了444.45%。

　　这些因素使得华友钴业去年增收不增利，期营业收入144.51亿元同比增长49.70%，而净利润只有15.28亿元，同比下降19.38%，扣除非经常性损益的净利润同比下降23.41%。

　　值得一提的是，公司存货居高不下，去年底达到54.88亿元，较上年增加6.55亿元。一旦此次收购完成，存货将进一步飙升，存货因跌价产生的损失将继续吞噬净利润。