作为山东首家科创板申请获受理企业，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称睿创微纳）在问询回复中，交代了不少“灰色过往”。4月23日，睿创微纳与其保荐机构中信证券披露《〈关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函〉之回复报告》（以下简称《回复报告》），对交易所提出的58个问题进行回复。

　　除提及在创立之初存在“代持”往事外（详见4月23日每经网《睿创微纳冲刺科创板坎坷进阶：问询逼出“代持”往事》），公司同时提到了其增资扩股“先上车、后补票”、销售中曾存在第三方回款等问题。

　　一位券商策略人士在接受《每日经济新闻》记者采访时直言，上述情况的出现，对公司上市可能会产生一定的影响，科创板注册制的关键在于信息披露质量，但从很多企业的申报情况来看，仍然存在瞒报或者隐藏信息的弊病。

　　4月24日下午，记者多次联系睿创微纳方面，但公司招股书（申报稿）所留电话一直无人接听。

　　“增资扩股”存追溯性评估

　　虽然是9年前的事，但在上交所的问询下，睿创微纳在招股说明书（申报稿）中未提及的过往还是被追问了出来。

　　上交所对睿创微纳及其保荐机构一共提出了58个问题。其中问题10，交易所直指“烟台开发区国有资产经营管理有限公司（以下简称烟台开发区国资公司）对发行人增资扩股时，前两次增资均未进行评估”。

　　为此，上交所要求睿创微纳及保荐机构，对未进行评估的原因，并结合当时有效的法律法规，分析说明上述增资行为的法律依据是否充分、履行程序是否合法，以及对发行人的影响。

　　《回复报告》显示，作为睿创微纳前身，睿创有限在2010年6月增加注册资本至1.8亿元，以及2014年11月增加注册资本至2.45亿元，当时未履行资产评估程序。

　　时间倒回一点，2009年12月11日，自然人孙仕中及尚昌根受方平委托，分别以股东身份发起设立睿创有限，注册本为1.5亿元。2010年3月1日，孙仕中及尚昌根分别与方平及烟台开发区国资公司签订转让协议，孙仕中将其持有的睿创有限已实缴出资6667万元转让给方平，将其持有的认缴出资3333万元转让给烟台开发区国资公司。由此，烟台开发区国资公司成为睿创有限股东。在睿创有限上述增资过程中，烟台开发区国资公司作为股东均批准了上述增资行为，但未参与上述新增注册资本的认缴工作。

　　保荐机构和律师就上述增资过程未实施资产评估的原因及解决措施进行了核查。根据睿创微纳的说明，睿创有限在前述增资过程前一直处于亏损状态，企业净资产长期低于企业注册资本，因此在实施增资时未按照有关规定实施资产评估程序。

　　一位券商策略人士向《每日经济新闻》记者表示，增资扩股未先进行资产评估本身就不合规，而在招股书（申报稿）中未言明，与注册制要求的信息完全披露不符。

　　值得注意的是，在上述增资扩股后，睿创有限玩了一把“先上车、后补票”。《回复报告》显示，为完善上述程序，睿创有限聘请烟台华信资产评估事务所有限公司分别对前述增资时点的企业净资产实施追溯性评估，并分别出具了《资产评估报告书》（烟华信资评字［2016］第041号、烟华信资评字［2016］第042号），烟台经济开发区国有资产管理局已针对上述资产评估进行了备案确认。

　　销售中曾存在“第三方回款”

　　如果不是“刨根问底”式的问询，睿创微纳可能还会有些信息不为人所知，比如“第三方回款”。

　　《每日经济新闻》记者注意到，交易所向睿创微纳问询时提到：“报告期向经销商销售产品的最终实现情况、退换货情况，以及经销商销售回款情况，是否存在第三方回款。”

　　正是这一简单追问，问出了睿创微纳曾经存在的“第三方回款”往事。睿创微纳承认，报告期内，公司与经销商的交易存在少量第三方回款的情形。《每日经济新闻》记者注意到，对该事宜，公司招股书（申报稿）中，并没有进行过表述。

　　对于“第三方回款”，睿创微纳在《回复报告》中承认的同时，也对相关事宜进行了说明，三次相关事项均发生在2017年。

　　2017年7月，是德鑫科技（深圳）有限公司法定代表人刘鹏替德鑫科技（深圳）有限公司支付货款8.5万元。根据是德鑫科技（深圳）有限公司出具的说明，该第三方回款是由于该客户对公账户金额不足，因此由法定代表人个人账户代为付款。

　　另外两次则与上海一家客户有关。2017年6月及9月，上海锋诩仪器设备有限公司（以下简称上海锋诩）法定代表人李伟锋及股东阳亮分别替上海锋诩支付货款8.5万元及17万元。根据上海锋诩出具的说明，该第三方回款是由于该客户对公账户对账及核税，因此由法定代表人及股东个人账户代为付款。

　　睿创微纳披露，其主营业务的目标市场主要分为军用及民用两部分，2018年军品收入1.13亿元，占比29.58%；民品收入2.69亿元，占比70.42%。

　　睿创微纳称，公司销售模式以直销为主，2017年开始发展经销模式用于民品销售，2018年直销收入为2.70亿元，占比70.61%，经销收入为1.12亿元，占比29.39%。

　　不过，《回复报告》披露的保荐机构及会计师核查意见显示，报告期内发行人主要经销商存在少量第三方回款，但均有合理理由且金额较小，报告期内发行人不存在向经销商压货提前确认收入的情形。

　　前述券商策略人士向《每日经济新闻》记者表示，科创板注册制以信息披露为中心，为的就是让公司不作任何隐瞒，并且加强事前、事中、事后的全过程监督，出现上述情况，对睿创微纳等申报科创板的企业，或存在影响。