全通教育被深交所两次问询 在线教育第一股联姻吴晓波能成功吗?
原标题:全通教育重大资产重组交易预案被深交所两次问询 在线教育第一股联姻吴晓波能成功吗?
《中国经济周刊》记者 贾国强 | 北京报道
责编:周琦
(本文刊发于《中国经济周刊》2019年第7期)
3月31日,全通教育(300359.SZ)发布重大资产重组交易预案,拟15亿元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司(下称“巴九灵”)96%股权(编者注:即巴九灵整体估值16亿元)。
因为双方都有极高的知名度,交易预案一出,即引发市场热议。作为国内A股在线教育第一股,全通教育2015年股价最高达467.57元(编者注:若以当前复权价格计算,全通教育2015年高点时股价为99.42元)。而巴九灵是知名财经作家吴晓波旗下公司,拥有“吴晓波频道”等知名自媒体。
这次交易也被监管部门高度关注,当天深交所就下发问询函,就是否存在炒作股价、忽悠式重组等8个问题要求说明情况。
4月8日,全通教育回复深交所,公告长达96页,称并非忽悠式重组,也不是吴晓波个人IP证券化。4月9日,深交所再次下发问询函,就巴九灵业务资质、业绩承诺等10个问题要求说明情况。截至发稿前,全通教育尚未公告第二次问询函的回复。
巴九灵是知名财经作家吴晓波旗下公司,拥有“吴晓波频道”等知名自媒体。
或有助缓解全通教育股权质押风险
虽然这次交易面临一些质疑,但这并不影响全通教育在4月1日、2日连续两个交易日涨停,4月3日最高价达9.39元/股,创2018年6月以来新高。
为何要进行此次交易?全通教育称,要延伸产业链布局,发挥协同效应,丰富业务结构,提高盈利能力,增强公司可持续发展能力。
也有业内人士分析,其实全通教育面临业绩增长乏力和股权质押风险。
2017年以来,全通教育业绩增速快速下滑,直至亏损。2016年,公司营收9.77亿元,同比增长122.58%,净利润1.43亿元,同比增长23.42%;2017年营收10.31亿元,同比增长5.52%,净利润1.02亿元,同比下降28.98%;2018年营收8.33亿元,同比下降19.17%,净利润-6.21亿元,同比下降1037.51%。
全通教育2019年一季度业绩预告显示,1—3月净利润为352.94万~470.59万元,同比下降20%~40%。
业绩不佳,全通教育近年来股价也不断下跌,公司大股东、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇所持股份面临着较大股权质押风险。
截至今年2月15日,陈炽昌直接持有公司股份1.52亿股,占公司总股本的24.07%,累计质押股份1.5亿股,占其直接持有公司股份的98.46%;林小雅直接持有公司股份1636.22万股,占公司股份总数的2.58%,其中累计质押股份1340万股,占其所持公司股份的81.90%。
其实在2018年,陈炽昌就不断通过竞价交易、大宗交易、协议转让股份等方式筹资来应对股权质押风险。如全通教育在2018年9月28日的一次减持计划的预披露公告中就称,陈炽昌减持原因是拟使用减持股份的资金购回部分已质押的股票。
业内人士分析,此时进行收购,进而拉高股价,或有助于缓解其股权质押风险。
巴九灵交易作价15亿元值不值?
这次交易主要以发行股份的方式进行。全通教育称,交易价格定为6.25元/股,按照15亿元的交易作价,共发行2.4亿股。
一旦交易完成,吴晓波及妻子邵冰冰共获得6403.92万股,合计持股比例7.34%,成为全通教育持股5%以上股东。这次交易也成为关联交易。
尽管这次交易还没有进行审计和评估,但高达15亿元的交易对价受到颇多质疑。
公告显示,巴九灵成立于2014年7月,注册资本7500万元。2017年营收1.87亿元,净利润6932.9万元,净资产3.28亿元;2018年营收2.32亿元,净利润7537.03万元,净资产4.03亿元。
业内人士认为,巴九灵的资产及潜力,与15亿元的作价有较大差距。
全通教育在4月8日的回复中称,本次交易完成后预计商誉金额为10.42亿元。
然而,全通教育2018年三季报显示,该公司商誉已达13.93亿元。主要原因是2015年1月至2016年10月,全通教育已进行11次收购兼并,交易金额少则300万元,多达11亿元。
2月20日,全通教育发布2018年度业绩快报,公司净利润为-6.21亿元,同比下降1037.51%,主因是以商誉减值为主的资产减值损失所致,初步估算商誉减值金额为6.43亿元。
刚踩完商誉减值地雷,全通教育又进行如此重大资产交易,这不仅是投资者所关注的,也是深交所问询函所关注的重点话题。
此次交易成功的概率有多大?
面对这次交易估值15亿元的质疑,全通教育回应媒体称,目前公告预案里的估值只是一个初步计划,未来不排除还有调整空间。
全通教育在4月8日的回复中又称,本次评估采用收益法和资产基础法进行评估,拟以收益法结果作为最终结论,“收益法初步评估股东全部权益价值约 16 亿元,其中经营性资产(即未来现金流)的评估值约 12 亿元,占估值的 75%;溢余资产加非控股的长期投资约 4 亿元,占比 25%。”
其实,早在2017年,巴九灵完成A轮融资后,就曾传出估值20亿元的消息。
巴九灵估值从20亿元到16亿元,再到未来有可能的调整,给了外界一种自媒体估值水分很大的印象。
一位不愿具名的资产评估分析师对《中国经济周刊》记者解释说:“自媒体业作为一种新业态模式,目前还没有合适的资产评估方式。它们更多是一种轻资产模式,目前的收益法评估方式并不适用。也正因此,估值弹性空间很大,引发争议也会较大。”
其实,在2018年就有几家上市公司花大价钱收购自媒体,如瀚叶股份(600226.SH)拟作价38亿元收购981个公众号运营商量子云,利欧股份(002131.SZ)拟作价23.4亿元收购苏州梦嘉75%的股权,骅威文化(002502.SZ)拟作价15亿元收购旭航网络100%的股权,但皆以失败而告终。
这次全通教育能如愿以偿吗?上述资产评估分析师告诉《中国经济周刊》记者:“从去年的三则收购失败案例来看,监管部门对自媒体估值还是比较警惕和慎重的,虽然名义上不会直接封死这条路,但会要求上市公司对估值合理性给出详细说明。不过,目前自媒体估值多少算合理,又没有可以操作的标准,最终上市公司自身知难而退的概率较大。”
另外,在一些业内人士看来,目前自媒体行业已过了红利期,随着监管政策的加强,自媒体存在的政策风险在加大,也会导致经营风险增加。
深交所也在两次问询函中都明确发问,巴九灵在办理网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等方面的资质问题。
(责任编辑:蔡情)
濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁灩婢ф寮堕崘銊ユ尋闁稿繐绉烽惌妤佺珶閻楀牊顫栭柨娑虫嫹 1闁靛棔绀侀崵鎺楀嫉椤掑倻绉规繛澶堝妽濡叉垿鍨惧⿰鍕檷婵犙勫姧缁辩増绋夐鐐寸缂備礁绻戠粊鍦磾閹存柡鍋撻敓锟� 闁瑰瓨鐗戦埀顒佺矋濞奸潧鈹冮幇鍓佺獥缂備礁绻戠粊褰掑籍閵夛箑袚-濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁灍閳ь剚绻勫▓鎴﹀箥閳ь剟寮垫径澶岀▕闁告繀绶ょ槐婵嬫偋閸喐缍€闁秆冩搐閻ɑ绂嶉敓锟� 闁靛棌鍋� 濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁煀缁辨瑩寮甸鍌滅Ч闁告瑱闄勫﹢浣圭珶閻楀牊顫栭柣銊ュ濞呭孩寰勯弽鐢电闁挎稒绋掑﹢顓犵磼韫囨梹鎷辩紓鍐╁灦瀹稿潡寮堕崘璺ㄧ濞寸姾顔婄紞宥夊础閺囨氨绉撮柛娆忥梗闁叉粍绂嶆潪鎵憹鐎电増顨夊ù鍡樻姜婵劏鍋撴担瑙勫枀缂傚倹鐗楅崹銊︾閵夈儱寰撻悗鐧告嫹 闁靛棌鍋� 闁哄倻鎳撶槐鈩冩媴鐠恒劍鏆忓☉鎾筹龚閸亝鎷呭⿰鍐╂儌闁挎稒绋戦崙锛勭磼韫囧海鐟㈤柡鍫墰缂嶅绮甸崜褑顔夐柣鈺兦归崣褔骞掗崼鐔哥秬濞达綀娉曢弫銈夊础韫囨凹鍞撮柣銊ュ瀹曠喐鎷呭鍛尋濞戞搩浜欏Ч澶愭晬鐏炵晫瀹夋繛澶堝妽閸撴壆鎷犻妷褏鎼煎ù锝嗙矊閹佳勭▔椤撶喐笑闁告熬闄勫﹢锟� 闁靛棌鍋� 闁烩晝枪缁ㄦ煡鎯冮崟顒€鎴块柡澶婂暕婵炲洭鎮介妸鈺傤€欓柛鎺曟硾閿涙劙寮版惔顖滅濞戞挸绉寸欢杈ㄦ交濠靛棗鍐€閻犲洢鍎抽悺鎴︽⒔閹邦剙鐓戝鍦濡叉垿鏁嶇仦鑲╃懍闁革负鍔嶅鍧楀级閸愵厼鐦遍柛銉︽綑閸炲瓨鎷呯捄銊︽殢闁哄啳娉涚花鎻掆枖閵婏附顫栭柍銉︾矋濞奸潧鈹冮幇鍓佺獥濞戞搩鍘煎ù锟� 闁靛棌鍋� 缂備礁绻戠粊鍦磾閹存柡鍋撳┑鍥х仐闁炽儲绮嶅ḿ闈涒攦閹板墎绐楃紓浣哥箲缁佸綊寮妷锕€袚-濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁灍閳ь剚绺块埀顒€鍊界换姘跺矗瀹ュ懎顤呴弶鈺傛緲閿涙劙寮版惔銈傚亾閸滃啰绀夐柡鍫墰缂嶅浜搁崱姘缂佸矁娉涢崣楣冩儎缁嬪灝褰犳繛澶嬫礀缁躲儳鎷归敐鍕床闁靛棴鎷� 2闁靛棔鐒﹀﹢鎵磾閹寸偛顣查柡鍫濐槺濞堟垿宕堕崜褍顣诲ù锝嗙矊閹佳勭▔椤撱劎绀夐柛妤€鍘栨繛鍥р枖閵婏附顫栭柍銉︾矋濞奸潧鈹冮幇鍓佺獥濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁灍閳ь剚绻傚锟�/闁瑰瓨鐗楅悥锝夊嫉婢跺棌鍋撳⿰鈧懙鎴﹀炊閻e瞼鐥呮繛鏉戞捣缂嶏拷(www.ce.cn)闁炽儻鎷� 闁靛棌鍋� 婵ɑ娼欏畵鍐晬鐏炶偐绋绘鐐存构缁楀绂掗敐鍫涒偓鍐嫉椤掑倻绉归悗鐢殿攰椤曟氨绮垫径濠冪闁绘娲g紞鏃堝传娴g兘鐓╅柡鍫濐槼椤斿繘宕i娆戦搨濞存粏妗ㄦ繛鍥偨閵娧勭暠闁哄鍟崺鍕晬濞戞ê鍤掔紓浣哥箣缁楀矂寮甸鍌滅Ч缂佹稑澧界拋鏌ユ儎缁嬪灝褰犻柟鍝勭墛濞煎牊鎷呯捄銊︽殢 闁靛棌鍋� 闁告绻楅鍛存儍閸曨偄绀嬪ù锝呯Т瀵攱绋夐鍐╃溄闁挎稑濂旂划搴ㄥ嫉婢跺缍€闁革负鍔嶅鍧楀级閸愵厼鐦遍柛銉︽綑閸炲瓨鎷呯捄銊︽殢閻犲洢鍎抽悺鎴﹀炊閸撗冾暬濞戞搩鍘藉Σ鎴犳兜椤旇姤鏆堥柡鍕岸閳ь剚绮堥懙鎴﹀炊閻e瞼鐥呮繛鏉戞捣缂嶅鎷嬮幏灞稿亾閸栫えX闁硅棄瀚ч埀顒佺箖閸拷 闁靛棌鍋� 闁炽儲绮庣划鈥趁规惔銏★級闁硅翰鍎抽妵锟�-濞戞搩鍘煎ù妤冪磼韫囨梻銈圭紓鍐╁灱椤斿洭鎳撻崠绀╔闁硅棄瀚ч埀顒佺箘濞堟垿宕堕崜褍顣诲ù锝嗙矊閹佳囨晬鐏炶姤鍎婇柛鎺撶懕缁辨繃绋夐埀顒勫礆閸ワ妇鐟濋柛鎺嗘櫅閹寮稿⿰鍡楁閻炴稑鏈竟娆撳箯閸涱偀鍋撻敓锟� 3闁靛棔绀侀崵鎺楀嫉椤掑倻绉规繛澶堝妽濡诧拷 闁炽儲绮嶅ḿ闈涒攦閹板墎绐梄XX闁挎稑鐗撳ḿ顏呯▔椤撶偞绂囩紓浣哥箲缁佸湱绱旈幋顖滅闁炽儻鎷� 闁汇劌瀚紞鏃堝传娓氬﹦绀夐柛褍娲╁ù鍡樻姜閸婄喎娈伴柛蹇氭硾閻g姵鍒婇幒宥囩Ъ闁挎稑鐭佸ù鍡樻姜閻e本绐楅柣銊ュ濠€顏呯鎼存繄鐐婇梺顐e笚濞诧拷 闁靛棌鍋� 濠㈣埖鐭穱濠囧箒椤栥倗绀夋鐐存构缁楀绂掗敐鍫涒偓鍐嫉椤掑倻绉归悹褏鍋涢幃鎾诲礂閹偊娼庨柣鎰嚀閹锋壆鈧數鎳撻崣楣冩儑閻旈鏉介柟顑棛顦伴悹鎰剁祷閳ь剨鎷� 4闁靛棔绀侀々褔宕堕悩杈╃▕闁告繀绀侀崬瀵糕偓鐟扮畭閳ь兛鑳舵晶妤呭级閸愩劍瀚查柛蹇氭硾閻g娀姊婚鈧。浠嬫閳ь剛鎲版担鍛婂€遍柡鍫墰缂嶅鎳曢弮鍌炲厙闁汇劌瀚哥槐婵堟嫚瀹勭増韬�30闁哄啨鍎遍崬瀛樻交濞戞粠鏀介柕鍡嫹 闁炽儻鎷� 缂傚啯鍨归悵顖炲箑缂佹ɑ绨氶柨娑虫嫹010-81025111 闁哄牆顦崣褎鎷呭⿰鍐╂儌闁绘鐗婂ḿ鍫熺鐎n亞鏉归悹鍥╂焿娴犲牏鍖栨导娆戠獥010-81025135 闂侇収鍠氶鍫ユ晬閿燂拷 |