每经记者 陈鹏丽 每经编辑 陈俊杰

　　4月15日早上开盘之前，全通教育（300359，SZ）公告了公司对深交所重组问询函的回复。上周，全通教育已因重组杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称巴九灵）事项收到了深交所的二次追问。

　　《每日经济新闻》记者注意到，此次全通教育详细向深交所解释了巴九灵的业务板块以及收入构成。对于深交所关注的巴九灵的盈利持续性，全通教育也承认，目前标的公司在经营管理层面仍然存在对吴晓波个人依赖的风险，此外吴晓波个人形象也会对巴九灵的品牌产生影响。全通教育拟采取的措施是，交易完成后，公司将努力改变公众对巴九灵的固有印象，通过巴九灵的业务品牌打造等强化巴九灵作为经营主体的独立性。

　　对此，有业内人士表示，摘掉“吴晓波”标签后的巴九灵是否仍具备旺盛的生命力有待观察。此外，记者发现，根据全通教育披露，巴九灵在业绩承诺期外的2022年及2023年，预测的净利润增速开始大幅下降。

　　吴晓波离开后巴九灵咋办

　　3月18日，全通教育宣布拟通过定增重组的方式收购财经作家吴晓波控制的巴九灵96%股权，交易作价15亿元。上周，深交所二次发问全通教育，要求详细解释巴九灵盈利的可持续性以及巴九灵与上市公司业务的协同性。

　　4月15日早上，全通教育对外披露了对深交所的回复。记者注意到，在对于巴九灵的经营可持续性的问题上，全通教育称，经过几年时间发展，巴九灵已经构建了完整的业务体系和优秀的内容生产及业务运营团队，巴九灵的内容产品生产及销售等进入制度化、体系化运营模式，巴九灵所运营的主要泛财经社群规模也均实现了持续稳定增长，这些都为巴九灵未来业务的开展与开拓奠定了扎实的用户基础。中介机构发表意见认为，巴九灵的持续盈利能力不存在重大不确定性。

　　对于如果吴晓波5年后离职或在离职两年后从事与巴九灵相同或类似业务，全通教育拟采用的措施包括：一方面，公司将进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设，特别是加强标的公司与上市公司的业务协同，强化上市公司并表范围内各项业务的核心竞争力；另一方面，注重巩固和提升标的公司的经营独立性，结合吴晓波个人对巴九灵各业务板块的参与情况，采取针对性措施弱化其个人对业务的直接影响，如进一步完善导师团队的建制、丰富社群活动的类型、加强对课程研发的投入以及不断更新和充实知识付费业务的音视频内容等。

　　不过，对于吴晓波的个人影响，全通教育也坦言，吴晓波作为巴九灵的实际控制人及经营负责人，直接影响着巴九灵的业务方向和经营管理，其经营理念贯穿到团队搭建、产品研发、内部运营管理等方面。“目前标的公司在经营管理层面仍存在对吴晓波个人依赖的风险”。

　　这种依赖不仅体现在经营管理上，还体现在品牌形象上。“吴晓波作为知名财经作家和公众人物，有一定的社会关注度和影响力，其创建的巴九灵亦常见于公众眼中，导致大家经常将巴九灵等同于吴晓波，亦或将吴晓波等同于巴九灵，尽管这与实际情况并不相符，但大家对公众人物的认知和印象短期内较难改变。因此，本次交易完成后，公司还将努力改变公众对巴九灵的固有印象，通过标的公司的业务品牌打造等强化巴九灵作为经营主体的独立性。”

　　然而，“去吴晓波化”后的巴九灵，盈利是否还具备可持续性也是一个问题。值得注意的还有，记者注意到，全通教育在回复深交所问询时透露，巴九灵在2017年和2018年均为微信公众号“吴晓波频道”采购了外部增粉服务，其中2018年通过外部渠道累计新增公众号关注用户41.74万人，占2018年全年累计新增公众号关注用户的36.45%。

　　业绩承诺期外净利润增速降

　　据此前全通教育初步披露，本次交易对手方承诺巴九灵2019年至2021年度实现的扣非净利润累计不低于3.6亿元，而2018年公司归属于母公司股东的净利润为7487.04万元。

　　对于这个业绩承诺的可实现性，全通教育表示，从2016年至2018年巴九灵的财务数据来看，巴九灵是一家处于较快增长期的企业。截至今年3月31日，巴九灵已签定销售收入合同超过80份。其中，未明确金额需在结算时确认的有56份；已签合同确认的金额约2460万元（含税）。

　　根据全通教育预测，巴九灵2019年至2023年预计实现营业收入的增长率分别为51.95%、21.5%、17.29%、6.86%、2.79%；预计净利润增长率分别为22.22%、23.74%、20.41%、5.75%、1.55%。2022年及2023年，公司的净利润增长率大幅下降。

　　对于业绩承诺期外年份的营收和净利润增速大幅下降的原因，《每日经济新闻》记者联系全通教育董秘办欲了解相关情况，其工作人员表示，以公司公告为准，其他内容暂时无法透露。

　　此外，全通教育还称，根据当前巴九灵业务情况及法规理解，巴九灵不具备同时也无需办理网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等资质，同时，巴九灵也无法取得《网络出版服务许可证》和《信息网络传播视听节目许可证》。

　　全通教育也提醒风险称，如果巴九灵因无法取得资质导致相关业务受限，预计未来该部分业务的经营业绩会受到重大影响。