4月9日上午，在回复深交所问询函公告披露第二天，早前宣布15亿元收购吴晓波公司的全通教育（300359.SZ）股价出现涨停，报收8.93元，总市值达56.53亿元。

　　随即，深交所于午间收盘之际再发问询函。由“网红”吴晓波个人IP加持的标的资产杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”），未来如何定局，又现波澜。

　　个人IP证券化争议

　　一边是以自媒体发家的流量财经作家，另一边是依靠“买买买”维系主营业务的A股“并购狂者”。连日来，吴晓波与全通教育之间的联姻，激起了舆论的强烈火花，其中最主要的原因是“吴晓波”三个字带来的IP效应。

　　4月9日，北京大学文化产业研究院副院长陈少峰在接受第一财经1℃记者采访时表示，像吴晓波这种在互联网上具有个人IP的“网红”，现在可以做到包括知识付费等衍生品的开发，所以有些网红的个人影响力及其对产业的经济效益，要比娱乐明星带来的价值更大。

　　根据早前披露的交易预案，巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务。即使目前，巴九灵仍对吴晓波存在一定依赖。

　　深交所午间问询函要求说明，结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。

　　4月8日，全通教育发布长达96页的回复公告，对此前深交所“犀利”的第一份问询函一一回应。对于此次交易是否系吴晓波个人IP证券化，全通教育予以否认，“本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波个人IP的证券化。”

　　据第一财经1℃记者调查发现，巴九灵从最初创立、团队搭建，以及业务模式形成到至今的业务发展，都需要依赖吴晓波本人及其IP影响力。

　　“在发展初期，吴晓波作为企业创始人引领了业务规划、产品创作等方面，并以个人影响力帮助巴九灵更快、更好地完成初始的营销及客户拓展，助力巴九灵加速度过了业务的起步阶段。”回复函称，另一方面，吴晓波在公司定位、企业文化塑造、业务运营体系、团队构建等方面为巴九灵做出了重要贡献。

　　目前，巴九灵已形成知识付费、泛财经知识传播、企投家学院（“企业家+投资家”）、新匠人学院（综合型企业辅导培训项目）等业务板块。第一财经1℃记者注意到，巴九灵的上述4大业务板块，均已由成熟的团队运维，但仍需要吴晓波本人参与到业务流程中。

　　深交所关注到，巴九灵的知识付费业务主要通过“吴晓波频道”微信公号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展。据问询函回复，在知识付费板块，吴晓波会直接参与《每天听见吴晓波》音频选题和文稿定稿的确认以及音频的录制。

　　泛财经知识传播业务包括线上传播、线下培训与活动，“吴晓波频道”与爱奇艺合作推出的“大头频道”视频专栏等亦是其线下培训与活动重要的推广与获客渠道。“吴晓波会在巴九灵安排他参加的活动中，会复核他本人所涉及的活动内容部分，并在活动当天准时按计划出席。”问询函回复称。

　　根据企投家学院和新匠人学院业务流程，吴晓波会作为企投家学院（或新匠人学院）课程质量控制小组众多人员中的一位，在每期培训课程正式交付前，参与对课程的试听与评价。

　　外界提出质疑认为，巴九灵公司商业模式的建立就是基于吴晓波的个人IP，包括业务规划，以及营销客户拓展等，“如果失去了吴晓波本人的加持，巴九灵的估值以及业绩恐怕受到影响。”

　　对于此次全通教育是否涉及到吴晓波个人IP证券化，陈少峰对第一财经1℃记者表示，这要看双方的约定情况，因为如果说一个“网红”的个人IP证券化，就是说他整体的IP全部进入到上市公司体系内，“而如果只是吴晓波旗下的一家个人IP平台被收购，那么就只是收购了他个人IP旗下的局部业务。”

　　不过，陈少峰亦对这种“网红”个人IP的证券化表示担忧，最近国内首个在纳斯达克IPO的网红电商如涵控股上市首日股价暴跌37%，“如果把鸡蛋都放在这一个篮子里面，风险就自然很大。”

　　“目前来看，巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。”全通教育称。

　　选择将自己旗下的重要IP平台推向资本市场，吴晓波或许逐渐意识到自己将不再那么“自由”。虽然全通教育否认了吴晓波个人IP证券化，但是吴晓波未来的执业或将受到限制。吴晓波声明称，“交易完成后，在竞业禁止期内，不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。”

　　虽然有竞业禁止期，但深交所仍于4月9日发问，“结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，你公司拟采取的应对措施。”

　　业务协同性引疑问

　　一家是A股教育类上市公司，另一家则是新媒体公司，全通教育重金收购吴晓波的巴九灵公司在引起舆论广泛关注的同时，外界不禁疑问，二者的业务协同到底来自哪里？

　　全通教育陷入困境已是不争的事实。2015 年以来，基于业务布局及产业扩展，全通教育持续“买买买”，进行了多次并购，相继收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。

　　近年来由于陆续出台的行业规范及相关政策、措施，以校园信息服务为主的行业企业业务发展不同程度地受到波及，全通教育传统的校园信息服务业务面临挑战，以远程培训为主的教师培训业务亦受到影响。

　　4月9日晚间公布的2019年第一季度业绩预告显示，全通教育公司归属于上市公司股东的净利润下降20%-40%，达352.94至470.59万元，“报告期内个别教育信息化项目应收账款回款未达预期，根据公司会计估计政策导致计提的资产减值损失同比大幅增长。”

　　2018年，全通教育预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。此次并购巴九灵将再一次“冒险”，“经测算，本次交易完成后预计商誉金额为10.4亿元。”

　　据全通教育的问询函回复，本次并购是上市公司基于现有的业务范围向内容生产环节拓展的重要布局，以加强上市公司在教育服务内容方面的研发和生产能力。“本次并购标的巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，通过多年的发展，积累了较强的内容原创和产业研究能力。”

　　基于巴九灵的主营业务收入，其与全通教育的协同性仍存疑虑。第一财经1℃记者注意到，此次问询函回复披露了巴九灵的账面主营业务收入构成情况。

　　2017年，巴九灵的四大板块泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费的账面收入分别为8990.17万元、2385.99万元、695.15万元和6634.29万元，它们营业收入总额占比分别为48.03%、12.75%、3.71%和35.44%；2018年，这四大板块的账面收入（依次）分别为10,183.84万元、3193.97万元、3134.22万元和6632.26万元。

　　根据上述问询函回复内容显示，巴九灵的泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院、知识付费四类业务板块中均涉及广告营销类服务，其中新匠人学院还涉及电子商务业务。 2018年巴九灵实现营业收入2.31亿元，其中广告营销类服务收入占比超过50%。

　　深交所要求全通教育说明广告营销服务开展的具体形式、面向的客户及收入实现情况，以及广告营销业务是否包括自媒体软文等形式，广告营销业务的开展是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定，是否经过主管部门审批或备案。

　　同时，全通教育还需要向深交所说明的是，各业务板块广告收入的确认情况，线下广告收入与培训学员数量的匹配性，广告营销收入的真实性；社群电商服务开展的具体形式，面向的客户及收入实现情况，电商小程序是否由巴九灵所有，电商业务的开展是否合法合规。

　　如此一家广告营销收入占比较大的互联网企业，缘何被全通教育“包装”成教育类标的公司，即将装入上市公司，这引起了监管层的疑虑。

　　深交所要求，结合巴九灵各项业务收入和利润贡献情况，核实说明巴九灵的主营业务和所属行业，有关巴九灵“服务内容属于职业教育领域”的表述是否准确。此外，深交所还要求，结合巴九灵的主营业务和所属行业、全通教育和巴九灵的业务差异，进一步核实说明本次交易的目的以及交易的协同性。

　　上述问询函回复称，全通教育用户群体集中于基础教育阶段的学校、学生、老师和家长，巴九灵的主要用户群体为企业、企业家及大量有知识提升需求的新中产。

　　深交所要求结合双方目前业务开展情况说明用户群体是否存在交叉，能否直接转换或产生客户协同效应，“如是，请说明具体依据。”

　　此外，全同教育称自2017年开始尝试职业教育领域，与山东省多所本科院校、高职院校达成合作，巴九灵在职业教育领域具备较强的内容生产能力。

　　深交所要求结合双方已开展的职业教育课程内容说明，“全通教育与巴九灵在职业教育领域的定位是否相同，能否产生产品协同效应。”