中证网讯(记者 黄灵灵)3月31日晚间,全通教育发布重组预案称,拟作价15亿元收购吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权,并拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96.00%的股份。公司同时公告,股票将于4月1日(周一)复牌。

　　随后不到1小时,深交所火速下发许可类重组问询函。问询函聚焦于上市公司购买微信公众号的合规性风险、标的业务的持续性风险、本次交易本质是否为吴晓波个人IP证券化、是否存在忽悠式重组的可能性等。

　　标的业务合规及持续性风险引关注

　　巴九灵的业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。其中知识付费业务主要通过“吴晓波频道”微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展;泛财经知识传播活动包括线上传播、线下培训与活动,“吴晓波频道”与爱奇艺合作推出的“大头频道”视频专栏等亦是其线下培训与活动重要的推广与获客渠道。

　　深交所要求公司说明,巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质,“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定,本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。

　　值得注意的是,此前市场上出现的多个类似案例均以失败告终,如瀚叶股份拟32亿元收购新媒体公司、利欧股份拟收购梦嘉传媒75%股权最终均终止交易。

　　交易是否为吴晓波个人IP证券化

　　预案显示,巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量,并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务,目前仍对其存在一定依赖。

　　深交所要求公司结合报告期内巴九灵的有形资产情况、预案中对其核心竞争力的描述等,核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响,本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。

　　另外,深交所要求公司结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等,说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。另外,公司需充分提示标的资产高度依赖于吴晓波可能产生的经营风险、整合风险等,以及公司拟采取的应对措施。

　　公司重组动作频繁、计提大额商誉减值也引发深交所关注。公司自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司,累计确认商誉14.25亿元。2018年,公司预计亏损6.21亿元,主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。

　　深交所要求公司:一结合前期各次并购的实施情况,核实说明本次并购决策是否审慎;二补充说明本次交易完成后,公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响;三结合公司2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况,核实说明本次交易的目的,是否存在炒作股价的情形。

　　深交所要求公司结合对上述问题的回复,核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组,并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。