富通鑫茂欲“吃下”富通成都标的公司九成收入来自关联交易

　　实控人将自己手中非上市资产证券化的举动，正常的解读可以看做是上市公司实力大增。但有些企业的操作却让人疑惑。

　　富通鑫茂（000836.SZ）3月24日晚间公告，公司拟以现金方式购买公司实控人控制的杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆(成都)有限公司(以下简称”富通成都”)20%股权，交易对价为1.66亿元。交易后，公司将持有富通成都100%股权。

　　据《投资者网》了解，富通成都主要从事光纤、光缆产品的生产及研发，产品主要有波长段扩展的非色散位移光纤、非零色散位移光纤、接入网弯曲损耗不敏感光纤及相关特殊光纤、各类层绞式、各类中心管式光缆、各类自承式光缆及相关特殊光缆。

　　值得注意的是，富通成都最终客户主要为国内三大电信运营商。

　　收购历程一波三折

　　资料显示，富通成都是富通集团光通信板块重要的生产企业之一，也是光纤光缆行业的重要参与者。2017年，富通成都的光缆销量为765万芯公里，占中国光缆需求量比例为2.70%。

　　富通鑫茂收购富通成都事宜，可谓一波三折。

　　《投资者网》梳理发现，早在2016年，富通成都实控人王建沂以1.9亿元的转让价款收购富通成都剩余的49%股份，由此使得富通成都成为富通通信全资子公司。

　　2018年5月份，当时鑫茂科技的控股股东西藏金杖与浙江富通科技集团有限公司（以下简称“富通科技”）签订《股权转让协议》，西藏金杖拟将所持公司全部股份1.34亿股（占总股本11.09%）转让给富通科技，交易作价11.39亿元，并于当年6月12日完成股权转让过户手续，本次权益变动完成后，富通科技成为公司第一大股东，实控人变更为王建沂。

　　2018年7月，鑫茂科技提出拟以现金8.3亿元收购新实控人旗下富通成都100%股权。因股东大会上需要大股东回避表决，公司第二大股东鑫茂集团对交易投了反对票，导致方案被否决。

　　随后，收购出现了峰回路转。

　　2018年9月26日，鑫茂科技召开临时股东大会，高票通过了《关于现金收购富通成都80%股权》、《拟变更公司名称和证券简称》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》和《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。四项议案的通过率均在98%以上，表明了广大股东对收购项目的高度认可。至此，鑫茂科技正式更名为“富通鑫茂”。

　　《投资者网》了解到，据股权收购案显示，以2018年5月31日为评估基准日，富通成都股东全部权益账面值为2.36亿元，富通成都于该次评估基准日的股东全部权益价值评估值为8.31亿元，增值率为251.37%。富通成都80%的股权评估价值为6.65亿元，最终协商价格为6.64亿元。本次收购，富通成都20%股权的交易对价为1.66亿元。也就是说，公司终于完成了8.3亿收购富通成都100%股权的夙愿。

　　关联交易占比超九成

　　作为西南地区的行业龙头，富通成都通过富通通信向三大国有电信运营商和其它客户提供所需产品和服务。另外，《投资者网》通过第三方平台查询发现，富通成都、富通住电光纤(天津)有限公司、富通通信及成都富通光通信技术有限公司互为关联企业。

　　公告显示，富通通信承诺，2018年度、2019 年度和2020 年度，富通成都实现的扣除非归母净利润分别不低于7939万元、9877万元和1.18亿元。

　　数据显示，2017年度富通通信实现收入72.5亿元，实现净利润2.57亿元。截至2018年第一季度末，富通通信的净资产为20.94亿元。而富通成都2017年及2018年上半年，分别实现营业收入9.70亿元、4.17亿元，实现净利润6289.48万元、4271.68万元。

　　看起来富通成都要完成业绩承诺并非遥不可及，但值得注意的是，就是在这份业绩中，富通成都2017年关联交易占销售收入比重达82.37%，而到2018年上半年，这一数字上升到94.28%。关联方销售占比环比增加11.91个百分点，这也就是说标的公司营收大部分由关联方贡献。

　　不仅如此，在采购方面，富通成都的依赖关联方问题仍然突出，2018年上半年关联方采购占采购总额的35.49%，2017年关联方采购占采购总额的53.09%。

　　这就难怪早在第一次收购案提出时，公司第二大股东鑫茂集团便表示，对第一次交易定价公允性、是否存在规避重大资产重组及重组上市审核的问题、未来标的公司经营的独立性及与上市公司关联交易公允性等事项存在疑虑。

　　同时，另据公开数据显示，截至2018年6月底，富通成都全部应收账款同样来自关联方，数额为3.81亿元。而当季富通成都实现营业收入为4.17亿元，应收账款月余额占到营业收入的比例高达91.37%。

　　就上述问题，《投资者网》致函富通茂鑫方面进行求证核实，但对方表示，因处于年报公布前的缄默期，对此未予置评。

　　华西证券分析师郅春阳分析认为，通过收购同行业优质公司股权，能够进一步提高上市公司的生产能力和产品的影响力，也是实际控制人实现其光通信板块业务整体上市并最终解决同业竞争的重要一步。

　　然而，公司大部分销售收入来自关联交易的情况，还是值得引起广大投资者重视。（思维财经出品）