来源公众号：外滩风云

　　3月5日晚间，山西汾酒（600809）发布两则收购公告，一则公告披露，拟现金收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（简称“义泉涌公司”）部分资产，交易金额为9945.04万元；另一公告显示，拟现金收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（简称“汾酒集团”）部分资产，交易金额为891.03万元。

　　值得一提的是，这次收购是用现金一次性付清。

　　义泉涌公司是什么来头？

　　公开资料显示，义泉涌酒业主要股东就是汾酒集团，经营范围主要包括白酒的生产、销售等。公司主要资产包括存货、投资性房地产、房屋建筑物、土地使用权，其中存货主要为原材料及库存商品。其中库存商品主要为企业待销售的酒，具体为65度大曲酒、大曲块、50度彩杏花村、42度杏花春酒、53度红花玉酒（印象系列）、53度红花玉酒（荣耀清典）等，存放于义泉涌公司库房内。

　　现在来揭开这个金额大的真面目。

　　值得注意的是，根据公告，截至2018年9月30日，义泉涌公司未经审核的资产总额为3.25亿元，净资产为1.76亿元，营业收入为2.24亿元，利润总额为-326.5万元，净利润为-489.75万元。

　　北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告显示，以2018年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，标的资产评估值为9945.04万元。

　　截至2018年9月30日，被收购标的净资产账面价值和评估价值各自约为2942万元和9945万元，增值额超过7000万元，增值率达238.06%，因此，有业内人士质疑此次交易或存在利益输送。

　　如此高的溢价增值率，显示了山西汾酒作为买家，成为大股东的摇钱树。

　　对此，山西汾酒方面声称，上述评估报告采用资产基础法对义泉涌酒业纳入评估范围的拟转让部分资产进行评估，部分资产的评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要是由于长期股权投资及投资性房地产增值造成的。

　　业内人士分析，山西汾酒自身的产能就已经很大了，这个时候收购这样的资产只不过是为了让大股东多赚钱。

　　山西汾酒方面表示，为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，进一步扩大酒曲产量，提升白酒产能，扩展销售渠道，同时减少公司的同业竞争，公司拟支付现金收购义泉涌。

　　无论是收购方山西汾酒，还是被收购方义泉涌公司，均受汾酒集团控制，因此上述两笔交易均构成关联交易。

　　此前1月29日，山西汾酒发布业绩预报，经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加4.72亿元到5.66亿元，同比将增加50%-60%。

　　不过，实际情况是与山西汾酒所谓的提升产能、“缓解公司生产资源、销售资源不足的实际，山西汾酒拟购买义泉涌酒业部分资产”的收购理由相矛盾。

　　2017年，山西汾酒旗下成品酒的生产量同比增幅超过销售量同比增幅，因此，库存量飙升52%以上。

　　在行业分析人士看来，山西汾酒超高溢价收购大股东的资产，实为接盘侠，为大股东高位套现。事实上，这些被收购的资产都是汾酒集团早几年投资的资产，效益不佳，趁着股市高企，山西汾酒盈利不错，高价卖给上市公司，名为解决同业竞争，实为甩掉包裹，让投资人接盘。

　　事实上，山西汾酒从去年以来，不断高价接手大股东的这些亏损资产，为大股东减轻负担。

　　去年底，山西汾酒也曾两度收购大股东资产：一是去年11月，山西汾酒全资子公司以9282万元收购山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产；二是去年12月，山西汾酒以1.22亿元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权。

　　财务情况具体来看：截至2018年5月31日，杏花村国贸资产总额181908.57万元，净资产101638.26万元，营业收入234202.32万元，利润总额-2126.53万元，净利润-1585.97万元。以上财务数据未经审计。

　　截至2018年10月31日，汾酒发展区销售公司营收2.12亿元，净利251.65万元。即属于盈利状态，而2017年则是亏损中。

　　可以说，收购的3家资产，两家连续亏损，一家刚盈利，这完全是高价抛售不良资产，让上市公司的投资人充当接盘侠。

　　2017年2月，汾酒集团与省国资委签下“三年再造一个新汾酒”的“军令状”，汾酒集团董事长李秋喜为了实现他的业绩梦，届时将会是一将成名，投资者为其买单。

　　一位长期关注白酒行业的业内人士表示，从深层次来讲，这一系列动作，或与汾酒集团整体上市目标有关。

　　上述说法或有迹可循。

　　2018年2月，山西省召开全省国有资产监督管理工作会议。根据会议内容，山西国企改革将要更多地在资本层面下工夫，特别是要用好用活18家国有控股的上市公司平台，大力推动国有资源资产化、资本化、证券化。具体做法是：在未来一个时期内，山西省国企凡是能够通过股改独立上市的就独立上市，凡是能装进既有上市公司的就逐步装进上市公司，凡是二者皆不能的，则考虑逐步退出。

　　白酒专家蔡学飞认为，作为山西混改第一股，也是行业标杆企业，从近年来汾酒集团激进的外拓，以及频繁的资本动作来看，汾酒集团整体上市已箭在弦上。

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