来源：董秘学苑
12月19日晚间，拉芳家化取消了12月21日要召开的股东大会，理由是，“要审议的相关事项比较重大”，等时机成熟了，再开股东大会审议，投资者一头雾水，公司是到底要终止收购了，还是要修改方案，还是什么都不动，等一段时间再收购，而实际上，不管怎样，这个让投资者一头雾水的取消已经是违规操作了。
拉芳家化此次取消的股东大会其实是原计划在12月17日就要开的，但是因为要回复上交所问询函，所以延期到了12月21日。
按照上交所《股票上市规则》：取消或者延期股东大会都需要正当理由，且要在原定召开日前的至少两个交易日发布通知。
发布延期公告的时候，拉芳家化董秘还是按照规矩来的，延期12月17日（周一）的股东大会，按照规则至少在上周三（12月12日）晚上发布公告，但是此次取消股东大会就不遵守规矩了。
12月21日的股东大会，12月20日公告取消（12月19日晚间发布的公告算12月20日的），这显然是不符合规则的。
如果交易所给公司或者董秘张晨一张监管函，一点也不意外。
资料显示，张晨，男，1985年12月出生。澳洲昆士兰大学金融专业毕业，本科学历。曾任深圳市拉芳投资管理有限公司总经理，深圳市亿璟投资有限公司总经理，深圳市盛浩源投资管理有限公司总经理等。现任深圳市拉芳投资管理有限公司董事，深圳市亿璟投资有限公司董事。2009年起加入公司，现担任公司董事、董事会秘书、拉芳家化（滁州）有限公司法定代表人、执行董事兼总经理、深圳思唯法定代表人、执行董事兼总经理，2017年税前薪酬44.76万元。
这一次为何要急匆匆地取消股东大会呢？按照公司的理由，投资者是看不出所以然的，董事会也审议了，监管层问询函也回复了，就等股东大会审议了，却突然以“事情重大，时机不成熟”为由取消，是要修改方案，还是要终止？投资者是看不懂的，这也有违规则规定的必须说明取消的具体原因，显然，拉芳家化的取消理由很忽悠投资者。
要想了解公司紧急刹车的原因，我们要来看一看，拉芳家化目前在进行着一项怎样的收购。
据拉芳家化公布的重组方案，公司拟使用现金8.08亿元向上海缙嘉增资并收购其51%的股权，其中拟使用IPO时的募集资金4.35亿元及其利息，差额部分以公司自有资金补足。
上海缙嘉又是一家怎样的公司？
成立时间2016年1月4日
主营业务
主要从事美妆产品（以跨境进口护肤、彩妆产品为主）的电商销售
财务数据（2018年1-8月）
净资产2403万元、净利润4679万元、营业收入：3.5亿元
承诺业绩
2019-2021年，不低于1.2亿元、1.56亿元和2.028亿元
整体评估值
15.84亿元，51%股权作价8.08亿元
资金来源
4.35亿元来自IPO募集资金
相比于净资产，收购作价溢价了约77倍，这也是很多媒体质疑的重点，除此之外，另一点就是拿的钱是募集资金。
上交所问询函也问到了这些问题，而拉芳家化及中介机构的回复都是“合理”，估值合理、盈利预测合理，方案可行。
虽然我们都知道，公司在回复问询函时，也只能回复方案合理可行，但是公司为什么就不能坚持着自己的判断呢？这也合理那也合理，为什么不按期开股东大会直接审议呢？冒着违规也要取消。此次是现金收购，完全不需要监管层的审核，公司完全可以按照自己最开始的想法完成此次收购，只需要股东大会上股东同意了就可以。
最多，未来，标的公司业绩不达标，商誉计提……
市场一质疑，公司就犹豫取消，这也显出公司自身对重组就信心不足，要知道，瀚叶股份收购量子云还是因为上交所让公司对标的公司公众号5000万的粉丝人工去重，公司完不成，拖了几个月才无奈终止的。
当然，对于拉芳家化取消股东大会后的安排，我们可以做个猜测1、调低估值；2、修改资金来源，取消利用募集资金，改为自筹资金；3、终止重组。
拉芳家化发布方案后的次一交易日，公司股价是涨停的，虽然在董秘学苑看来，公司这样的重组确实不值得一个涨停，但是此次取消了股东大会，不知道公司股价又会怎么走。
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（责任编辑：马先震）
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