中江信托再回应国盛金控业绩补偿 质疑上市公司及实控人行为不当

　　每经记者 陈玉静 实习编辑 卢九安

　　12月19日，根据深交所最新披露的信息显示，中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）再次就其应承担的国盛金控（002670，SZ）业绩承诺补偿事项进行回复。不同于以往的笼统回应，中江信托此次措辞强硬，剑指国盛金控及其实际控制人杜力、张巍行为不当，导致国盛证券今年前三季度出现异常亏损。国盛证券为上市公司国盛金控主要收入来源，今年前三季度国盛证券实现归母净利润-1.43亿元（未审），远低于承诺目标。

　　中江信托进一步表示，对于上述国盛金控与实控人的不当行为，相关各方已进入司法程序等待裁决。值得注意的是，中江信托还在回复中质疑独立财务顾问与国盛证券存在利益关联以及上市公司的选择性信息披露问题。对于上述事项的具体情况，《每日经济新闻》记者分别致电国盛金控、中江信托，不过电话均未有人接听。

　　质疑国盛金控及实控人行为不当致亏损

　　中江信托质押国盛金控股票事件余波未平。经过此前两轮回复后，近日，中江信托再次就其可能承担的业绩承诺补偿金额及股份补偿数量等事项作出说明。不过此次中江信托似乎要与国盛金控“撕破脸”，直指国盛金控等行为主体存在行为不当、利益关联以及信息披露不到位等问题。

　　2016年1月13日，中江信托与国盛金控、杜力、张巍签订《业绩补偿协议》相关事宜，协议约定，中江信托承诺国盛证券2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。并约定，如若国盛证券在业绩承诺期当年度未完成上述净利润数额，中江信托应向国盛金控进行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　此外，协议约定，如国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。前两年，中江信托业绩承诺完成率分别为82.19%、81.37%。而根据国盛金控披露的国盛证券今年前三季度未经审计数据，国盛证券归母净利润尚为负数，亏损1.43亿元，与约定的8.5亿元相差甚远。由此便涉及到中江信托的履约能力问题。

　　在此前的两次回复中，中江信托以无法获得国盛证券相关财务数据为由，表示无法计算可能承担的业绩补偿金额及股份补偿数量。并表示股票质押为公司正常业务经营，不存在侵害国盛金控及中小投资者利益的情形。

　　而在第三次回复中，中江信托在上述原因的基础上，提出国盛证券今年前三季度的亏损实属异常。中江信托认为，上述结果的造成系国盛金控及其实控人杜力、张巍等的不当行为所致，而且就该问题，相关各方之间的纠纷已进入司法程序等待公正裁决。

　　根据国盛证券2016年度、2017年度以及2018年1-9月归母净利润数据模拟测算，中江信托应补偿股份31152万股，补偿现金169326.12万元，并退回应补偿股份获得的2016年度、2017年度现金分红合计539.17万元。

　　对于业绩承诺事项，另一当事方国盛金控表示，公司将密切关注中江信托股份质押、中江信托控制权转让事项，跟踪该等事项进展。如业绩承诺补偿协议在履行过程中出现争议，公司将通过协议约定的司法途径寻求解决。同时，公司也高度关注、密切跟踪可能涉及的被诉事项，做好应诉准备。

　　质疑独立财务顾问与国盛证券存利益关联

　　值得注意的是，中江信托在表明上市公司及实控人行为不当之后，在回复为何公司未按独立财务顾问的要求提供相关核查资料时，还对独立财务顾问的权威性提出质疑。

　　中江信托表示，公司未能配合核查是由于未能实际控制国盛证券，无法取得相关财务数据。其次，鉴于上市公司及实控人的不当行为已引发股东之间的纠纷且已进入司法程序，由此中江信托认为，原重组时指定的光大证券、恒泰长财证券的独立审核缺少权威性。

　　更重要的是，原光大证券工作人员现于国盛证券担任总经理等重要职位，中江信托认为，再由其担任独立财务顾问进行财务审核，结果不具备客观性、公正性及独立性。此外，中江信托称，鉴于上市公司不为其实际控制，国盛金控在业绩补偿承诺相关事宜上，存在选择性披露行为。

　　中江信托表示，国盛金控12月7日就已接到本公司告知诉讼事宜，却未公开披露。在国盛金控披露回复函同日（即12月18日），中江信托于官网挂出一则日期为12月14日的律师催告函，敦促国盛金控立即公告中江信托起诉国盛金控、杜力、张巍等侵权责任纠纷一案。中江信托表示，公司已及时通过邮件的方式将相关法律文书的扫描件及告知函等通知了国盛金控。但截止催告函出具之日，国盛金控仍未公告。

　　中江信托在回复关注函中表示，公司保留对国盛金控、董秘及相关信披人员追究法律责任的权利，同时恳请有关监管部门严肃问询杜力、张巍等人有无隐瞒应披露而未披露事项。

　　对于上述被诉的信息披露一事，国盛金控称，中江信托单方告知已将公司作为被告提起诉讼，截至12月18日公告提交时点，公司注册地址和办公地址均未收到有关上述被诉事项的法院传票或起诉状等法律文书，公司无法确认上述被诉事实。