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奥赛康借壳闯关难 东方新星三分钟拉涨停疑内幕交易

2018年09月27日 07:05    来源: 中国经济网    

  中国经济网编者按:9月20日,东方新星(股票代码:002755)发布了关于董事、监事、高级管理人员减持计划时间过半及期间未减持的公告。6月16日,东方新星公告称,董事、副总经理曲维孟、副总经理侯光斓、监事会主席王宝成,自公告之日十五个交易日后的六个月内,拟合计减持不超过177.75万股。 

  东方新星董监高减持刹车,因为一起80亿元金额的借壳方案正在推进。 

  7月7日(周六),东方新星发布公告,公司股票自2018年7月9日(周一)开市起停牌,当日公司召开第四届董事会第二次临时会议审议重大资产重组相关事项,公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买江苏奥赛康药业股份有限公司(以下简称“奥赛康药业”)100%股权。 

  停牌前一日,也即7月6日,下午13点40分,东方新星股价9.44元,13点43分,东方新星股价拉到10.29元,涨幅10.05%。东方新星股价三分钟拉到涨停。业内人士向中国经济网记者表示,东方新星停牌前一天的股价异动疑存在内幕交易,奥赛康药业借壳很可能内幕信息提前走漏。 

  7月10日,东方新星发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案,称公司拟置入奥赛康药业100%股权,本次交易拟置入资产的预估值为80.20亿元。通过本次交易,东方新星将转型成为国内大型医药制造企业,公司控股股东将变更为南京奥赛康药业,实际控制人变更为陈庆财。 

  东方新星复牌后累计8个一字涨停。8月3日,东方新星发布交易预案(修订稿)及重组问询函的回复公告,随后股票复牌。当日东方新星股价涨停,收报10.73元,涨幅10.05%。此后,东方新星又连拉7个一字涨停。 

  据媒体报道,奥赛康药业曾于4年前IPO。2014年1月9日发布的招股说明书和上市发行公告显示,本次合计发行5546.6万股,其中,发行新股1186.25万股,转让老股4360.35万股,发行新股与转让老股的数量之比约为1:4。此事在当时引起“轩然大波”。2014年1月10日,奥赛康药业公告暂缓发行。 

  “奥赛康药业发行价高、市盈率高,上市公司募资8个亿,控股股东转让老股就能拿32个亿,‘吃相’太难看了。”当时有投资者向记者这样表示。 

  此后,奥赛康药业IPO一直处于暂缓发行状态。2018年3月20日,大通燃气发布公告称,公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康药业药业100%股权,6月10日晚间,大通燃气(000593)发布公告称终止重组。 

  屡次登录资本市场均失败的奥赛康药业,其在销售过程中还存在商业贿赂等乱象。 

  中国经营报报道,6月1日,安徽省蚌埠市中级人民法院发布《张勤行贿二审刑事裁定书》。原江苏省奥赛康药业有限公司地区经理(皖北)马某在安徽省内销售奈达铂冻干粉针剂期间曾多次通过五河县人民医院工作人员张勤进行相关商业贿赂。 

  2009年9月至2015年12月间,海门市人民医院肿瘤科(病区)相关人员,集体非法收受奥赛康药业南通地区业务经理顾某安排的销售人员陈某、杨某所送的注射用奥美拉唑钠回扣,该科室并从2012年1月开始收受兰索拉唑药品回扣,共计人民币28.8万元。 

  2012年3月至2016年2月间,如东县栟茶镇中心卫生院内科相关人员,为奥赛康药业销售药品奥美拉唑钠提供帮助,并以内科名义非法收受药品供应商徐某1的药品回扣款计人民币41.5万元,回扣款由科室统一管理和分配,用于福利发放、日常支出等。 

  奥赛康药业2017年净利润、经营活动现金流均出现下滑。 

  奥赛康药业2015年至2018年1-3月实现营业收入分别为30.11亿元、30.92亿元、34.05亿元、9.77亿元;净利润分别为5.09亿元、6.30亿元、6.07亿元、1.60亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为6.89亿元、7.86亿元、6.77亿元、1.71亿元。 

  奥赛康药业2015年至2017年主要产品合计收入合计分别为277,442.41万元、282,362.09万元、308,149.99万元;主营营业收入分别为300,957.01万元、308,833.17万元、339,787.43万元。其中,产品奥西康的收入金额分别为146,544.04万元、157,032.23万元、160,991.46万元。占主营营业收入比例分别为48.69%、50.85%、47.38%。 

  在7月20日东方新星重大资产重组媒体说明会现场,投服中心针对奥赛康药业未来经营的不确定性及盈利预测是否存在违规两方面提出问题。 

  奥赛康药业毛利率高于行业均值。奥赛康药业2015年至2018年1-3月毛利率分别为93.90%、93.31%、92.90%、93.79%。2017年、2018年1-3月行业均值分别为84.60%、88.17%。深交所要求东方新星说明奥赛康药业产品毛利率高的原因,是否符合行业特点,是否具有合理性等问题。 

  中国经济网记者试图联系东方新星,截至发稿,采访邮件暂未收到回复。 

  奥赛康药业80亿借壳东方新星 

  8月3日,东方新星发布的交易预案(修订稿)显示,本次交易拟置入资产为奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权,以2018年3月31日为基准日,预估机构采用收益法和资产基础法对奥赛康药业全部权益的价值进行评估,并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下,经初步估算,拟置入资产预估值为80.20亿元,预估增值66.25亿元,增值率474.91%。 

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 

  本次交易中,拟置出资产的初步作价为5.40亿元,拟购买资产的初步作价为80.00亿元,上述差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。 

  上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体,将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体,并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产,与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。 

  按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为79,789.41万股。具体情况如下:

  

  交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后,奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2021年度。 

  本次交易完成后,南京奥赛康将成为东方新星的控股股东,陈庆财将成为东方新星的实际控制人。根据《股票上市规则》的相关规定,南京奥赛康系上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。 

  以2017年的财务状况为例,从资产总额看,奥赛康药业是东方新星的8.83倍,资产净额则是对方的14.73倍,营业收入则为9.3倍。此外,本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重组上市。 

  本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券。 

  东方新星停牌前一日:三分钟拉涨停疑内幕交易 

  东方新星于7月7日(周六)发布公告称,公司股票自7月9日开市起停牌,当日召开第四届董事会第二次临时会议审议重大资产重组相关事项,公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康药业100%股权。 

  停牌前一日,也就是7月6日,13点40分时,东方新星股价9.44元,13点43分,东方新星股价拉到10.29元,涨幅10.05%。东方新星股价三分钟拉到涨停。 

  业内人士向中国经济网记者表示,东方新星停牌前一天的股价异动疑存在内幕交易,奥赛康药业借壳或存在内幕信息提前走漏的硬伤。

  

  7月10日,东方新星发布交易预案,称公司拟置入奥赛康药业100%股权,本次交易拟置入资产的预估值为80.20亿元。称公司拟置入奥赛康药业100%股权,本次交易拟置入资产的预估值为80.20亿元。

  

  上市公司转型医药制造 奥赛康药业实控人拥有澳大利亚、新加坡永久居留权 

  本次交易前,上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。交易完成后,上市公司将转型进入医药制造行业。 

  截至本预案签署日,陈庆财持有奥赛康药业控股股东南京奥赛康54.761%的股权,其妻子张君茹作为一致行动人持有南京奥赛康23.810%的股权,两人合计持有南京奥赛康78.571%的股权。 

  南京奥赛康持有奥赛康药业32,256万股股份,占总股本的42%,因此,陈庆财及其一致行动人张君茹通过南京奥赛康控制奥赛康药业42%的股份;此外,其女儿CHEN HONGYU作为陈庆财一致行动人通过全资控制的境外公司伟瑞发展持有奥赛康药业3,150万股股份,占奥赛康药业总股本的15%。 

  因此,陈庆财合计实际控制奥赛康药业 57%的股份表决权,为奥赛康药业的实际控制人。 

  陈庆财、张君茹均为中国国籍,持有澳大利亚、新加坡永久居留权;CHEN HONGYU为澳大利亚国籍,拥有中国居留权。 

  深交所问询奥赛康药业商业贿赂等情况 

  东方新星8月3日发布关于深交所重组问询函的回复公告,深交所要求东方新星说明标的公司销售费用支出管理以及防范商业贿赂的内部控制制度建设和执行情况,并结合销售费用的构成情况、销售费用占收比以及和同行业公司对比情况,说明标的公司是否存在商业贿赂情况,如是,请说明对本次重组上市的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 

  东方新星回复表示,奥赛康药业采用经销商销售模式,即通过持有《药品经营许可证》及GSP认证的医药流通企业将产品最终销售至终端医院,具体流程为:医院根据药品库存情况,向经销商提出进货要求→经销商与奥赛康药业签订销售合同→根据经销商的要求,奥赛康药业向经销商发货,实现买断式销售→经销商收到货物后,向医院配送药品→医院凭医生的处方,向患者出售药品。 

  报告期内,奥赛康药业销售费用主要包括职工薪酬、运费、市场推广费以及其他费用;根据未经审计财务数据,奥赛康药业 2017 年前述费用分别为1454.25万元、652.61万元、20.26亿元和114.01万元,占比分别为0.71%、0.32%、98.91%和0.06%。 

  奥赛康药业制定了《销售管理制度》、《预算管理制度》、《成本费用核算管理制度》、《用款及费用报销管理制度》等规章制度,从销售管理、预算控制、费用核算、费用支付、考评监督等方面构建了完整的费用内部控制体系,具体为:①实施预算管理和监督制度。奥赛康药业对包括销售费用在内的费用支出进行统一预算管理,根据战略目标确定下一年度的年度目标,并编制年度预算。②完善费用核算及支付流程,实行分级授权和审批制度。奥赛康药业对资金支付审批权限、支付方式以及相应核算管理等进行了明确规定。 

  奥赛康药业就反商业贿赂和反不正当竞争事宜制定了《反商业贿赂制度》、《防止贿赂和诈骗管理制度》等规章制度。该等制度适用于企业所有涉及对外经济往来的行为,包括但不限于销售、采购等,目的是规范企业全体员工的日常行为,形成良好的商业行为习惯,维护公司的长远利益。 

  ①明确职责分工。奥赛康药业管理层负责按照国家反商业贿赂的有关政策、文件精神,制定和完善反商业贿赂的长效工作机制,从制度上保障企业合规经营。审计部门负责对企业经营活动进行内部审计,审查各部门实际执行情况,对发现违反相关制度的行为及时向企业管理层报告。 

  ②严格日常管理。奥赛康药业通过规章发布、员工培训等多种形式传递企业合规经营理念和文化。奥赛康药业在其与销售人员签署的劳动合同中明确约定,销售人员应当遵守国家的相关法律法规及规章制度的规定,不得有商业贿赂行为。 

  奥赛康药业与经销商以及其他合作推广方签订的相关业务合作协议中,亦明确载明了反商业贿赂和反不正当竞争条款,要求其严格遵守国家法律法规及规章制度的规定;一旦出现商业贿赂等不当行为,奥赛康药业有权解除合同或取消合作。在日常管理过程中,奥赛康药业亦设有专门人员对此实施监督。 

  奥赛康药业销售中曾多次出现商业贿赂等乱象 

  据中国经营报,资料显示,成立于2003年的奥赛康药业主要聚焦于消化道、肿瘤、糖尿病、深度感染四个治疗领域药品的研发。 

  奥赛康药业此前发布的IPO招股书显示,公司消化类产品主要为质子泵抑制剂(PPI)注射剂,主要产品包括注射用奥美拉唑钠(商品名:奥西康)、注射用兰索拉唑(商标名:奥维加),其中奥西康主要用于消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血等,奥维加主要用于口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠溃疡。公司抗肿瘤类产品主要包括铂类等抗肿瘤类用药和抗肿瘤辅助用药。 

  事实上,在屡次难以登陆资本市场背后,奥赛康药业销售中曾多次出现商业贿赂等乱象。 

  中国裁判文书网显示,6月1日,安徽省蚌埠市中级人民法院发布《张勤行贿二审刑事裁定书》。原江苏省奥赛康药业有限公司地区经理(皖北)马某在安徽省内销售奈达铂冻干粉针剂期间曾多次通过五河县人民医院工作人员张勤进行相关商业贿赂。 

  原判认定,2012年至2015年期间,马某找到被告人张勤,由张勤负责蚌埠市医学院第一附属医院放疗科“奈达铂”药品的临床使用维量工作。2012年至2015年3月间,马某按20元/支给付张勤,被告人张勤按15元/支给付医生回扣,2015年4月至2015年11月间,马某按12元/支给付张勤,被告人张勤按10元/支给付医生回扣。被告人张勤先后支付给蚌埠市医学院第一附属医院放疗科主任江某1、副主任李某1、医生刘某1、李某2、周某2回扣人民币44.84万元,被告人张勤共获取违法所得人民币13.93万元。 

  裁定书指出,原判认定事实清楚、证据确实充分、审判程序合法,量刑适当,应予维持。被告人张勤犯对非国家工作人员行贿罪,判处有期一年六个月,并处罚金人民币10万元。同时,责令被告人张勤退赔违法所得人民币13.93万元。 

  事实上,这并不是奥赛康药业业务人员首次卷入商业贿赂。 

  据中国经营报记者此前报道,2009年9月至2015年12月间,海门市人民医院肿瘤科(病区)相关人员,集体非法收受奥赛康药业南通地区业务经理顾某安排的销售人员陈某、杨某所送的注射用奥美拉唑钠回扣,该科室并从2012年1月开始收受兰索拉唑药品回扣,共计人民币28.8万元。 

  陈某的证言证实,2009年9月起,其根据奥赛康药业南通地区经理顾某的指示,到海门市人民医院肿瘤科(病区)推销奥美拉唑钠,其跟刘某谈好回扣费是10元/支。2011年下半年,兰索拉唑钠也进到医院,回扣费为15元/支。后来肿瘤科使用这两种药品,其一直跟刘某结算回扣费用。 

  2012年3月至2016年2月间,如东县栟茶镇中心卫生院内科相关人员,为奥赛康药业销售药品奥美拉唑钠提供帮助,并以内科名义非法收受药品供应商徐某1的药品回扣款计人民币41.5万元,回扣款由科室统一管理和分配,用于福利发放、日常支出等。 

  2012年至2016年2月间, 如东县栟茶镇中心卫生院内科相关人员非法收受上述销售人员徐某1让其妻曹某经手所送注射用奥美拉唑钠药品回扣合计人民币232758元,其中20mg规格用量为21627支,回扣标准亦为6元/支;40mg规格用量为8583支,回扣标准同样为12元/支。 

  奥赛康药业2017年销售费用20亿元 销售费用率60% 

  2015年至2018年1-5月,奥赛康药业销售费用分别为186,049.89万元、180,387.75万元、204,809.07万元、100,427.77万元;占营业收入的比例分别为61.79%、58.34%、60.15%、61.54%。

  

  2015年至2018年1-5月,奥赛康药业同行业上市公司灵康药业销售费用率分别为10.11%、11.36%、53.61%、69.42%;同期海特生物为65.33%、65.97%、66.09%、67.86%;哈三联分别为17.60%、17.45%、40.56%、65.78%;海辰药业分别为22.75%、30.57%、48.07%、64.71%;舒泰神分别为68.28%、66.70%、65.95%、60.85%。

  

  2015年至2018年1-5月,奥赛康药业市场推广费分别为177,407.63万元、176,936.64万元、202,588.20万元、99,569.15万元;占销售费用比例分别为95.35%、98.09%、98.92%、99.15%。

  

  奥赛康药业2017年净利润、经营活动现金流净额双降 

  奥赛康药业2015年至2018年1-3月实现营业收入分别为30.11亿元、30.92亿元、34.05亿元、9.77亿元;净利润分别为5.09亿元、6.30亿元、6.07亿元、1.60亿元。

  

  奥赛康药业2015年至2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为6.89亿元、7.86亿元、6.77亿元、1.71亿元。

  

  近50%收入来自产品奥西康 

  奥赛康药业2015年至2017年主要产品合计收入合计分别为277,442.41万元、282,362.09万元、308,149.99万元;主营营业收入分别为300,957.01万元、308,833.17万元、339,787.43万元。 

  其中,产品奥西康的收入金额分别为146,544.04万元、157,032.23万元、160,991.46万元。占主营营业收入比例分别为48.69%、50.85%、47.38%。

  

  深交所要求东方新星说明奥赛康药业是否存在对单一产品依赖的情况及对公司持续发展的影响和应对措施等问题。 

  东方新星表示,奥赛康药业消化类药品占主营业务收入比重较高,其中奥西康最近三年占主营业务的比重平均约为49.24%,主要原因系其为首支推出市场的PPI注射剂,本身占据较高市场份额,但是随着近年来标的公司的不断研发,推出了奥维加、潘美路、奥一明、奥加明等PPI注射剂,已形成了PPI注射剂产品群,故不存在单一产品依赖情况。 

  投服中心质疑奥赛康药业未来业绩确定性 

  据新京报,7月20日,中证中小投资者服务中心参加了东方新星重大资产重组媒体说明会。现场,投服中心针对标的公司未来经营的不确定性及盈利预测是否存在违规两方面提出问题。 

  对于公司未来业绩,投服中心质疑,一是抗消化性溃疡类药物与抗肿瘤药分别占奥赛康药业的营收情况,公司抗肿瘤类产品未来的业绩是否存在较大不确定性,以及是否对公司经营产生重大影响;二是奥赛康药业抗肿瘤类产品中铂类用药的占比情况,是否存在对单一产品较大的依赖性;三是未来如何应对肿瘤治疗方式演进带来的挑战,是否在靶向治疗、免疫疗法领域有布局计划。 

  此外,投服中心对于公司盈利预测补偿协议是否合规也提出疑问。 

  预案中披露的《盈利预测补偿协议》中规定“发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,自然灾害或社会性事件导致置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,各方可根据公平原则,结合实际情况协商制定其他业绩考核方式,或者免除或减轻交易对方的补偿责任。” 

  投服中心表示,在证监会2016年6月发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中规定“上市公司重大资产重组中,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺,重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。” 

  针对预案中对补偿条款的调整是否符合规定进而损害中小股东合法权益的情形仍存疑问。 

  奥赛康药业毛利率高于行业均值 

  奥赛康药业2015年至2018年1-3月毛利率分别为93.90%、93.31%、92.90%、93.79%。2017年、2018年1-3月行业均值分别为84.60%、88.17%。 

  同行业可比公司分别为灵康药业、海特生物、哈三联、海辰药业、舒泰神。 

  2017年、2018年1-3月灵康药业毛利率分别为80.02%、85.49%;海特生物分别为95.31%、94.57%;哈三联分别为74.17%、83.84%;海辰药业分别为79.06%、84.71%;舒泰神分别为94.45%、92.25%。

  

  深交所要求东方新星说明奥赛康药业产品毛利率高的原因,是否符合行业特点,是否具有合理性等问题。 

  东方新星表示,医药行业药品研发阶段历经较长周期、投入大量研发费用并承担研发风险,故药品生产企业在制定药品价格时通常会考虑前期已投入的研发成本、质量优势等因素,标的公司在实际定价过程中亦考虑上述因素。一方面,在各省市的招标环节,因标的公司主要产品符合产品创新及高质量等条件,故中标价格具备优势。另一方面,标的公司成本控制能力较强,故其毛利率在报告期内可稳定在较高水平。经与同行业可比上市公司进行比较,其综合毛利率水平与可比上市公司相当。因此,标的公司主要产品毛利率符合医药行业特点,具有合理性。 

  东方新星原大股东套现正当时 

  据界面新闻,东方新星为全民所有制企业改制而来,约180名的员工持股占比达到65%,目前处于股权极度分散、不存在控股股东及实际控制人的状态:截至2018年5月15日,单一最大股东陈会利持股比例为8.04%,没有其他股东持股比例超过5%,平均持股比例0.00714%。 

  在2013年6月1日至2018年5月15日,东方新星的控股股东、实际控制人为陈会利,其与赵小奇等23名股东为一致行动人。2018年5月15日,陈会利与23名一致行动人签署的《一致行动协议》到期终止,一致行动人关系解除。 

  东方新星成立于2005年,于2015年5月15日上市,到今年的5月16日刚好满三年,也是首发时控股股东,即陈会利及23位自然人的股票解禁之日。万得显示,5月16日解禁股份为6620万股,占总股本的65.32%。 

  对于原控股股东来说,在这时进行出让“壳”,不仅得以套现离场,一旦减持还将获得较高的二级市场溢价,解除一致行动人关系也将便于减持。 

  东方新星半个月火速“卖壳” 

  据《证券日报》报道,值得注意的是,东方新星7月6日发布停牌公告称,从7月9日开市起停牌。7月10日,东方新星即发布重组预案。 

  公司此次重组可谓神速。陈会利告诉《证券日报》记者,从6月21日开始接触,到7月6日停牌,确实只花了半个月时间。 

  “近年来,上市公司的业绩随着国家政策环境的变化而变的越发艰难,整个行业这两年下降30%左右,公司从2015年上市至今三年,业绩也是逐步下降。我们上市之初是两条腿走路,一是做大主营业务,所以去年并购了一家同行业的设计院,想做到总承包把产业链做强,但石油化工行业再有三年至五年就发展到头了,我们尽量保证主营业务做强做大的同时,也在寻求转型。三年的规划一直在做,一是发展主业,二是寻找新的业绩增长点。”陈会利如是说。 

  陈会利表示,在全国来说,奥赛康药业是医药行业龙头企业,双方从6月21日开始接触,不管是双方的理念还是对未来的发展前景,发展理念比较契合,双方对前景都很看好。 

  东方新星董秘胡德新对记者表示,大通燃气宣布由于税费和交易对价问题终止收购奥赛康药业之后,6月21日东方新星才与奥赛康药业接触,双方一见钟情,所以整个交易非常快。 

  今年3月份,奥赛康药业曾试图“借壳”大通燃气,但6月10日,大通燃气公告称“因各方自公司交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致意见”,重组终止。 

  《证券日报》记者发现,东方新星2015年上市,上市当年净利润即下滑49.7%至1886.45万元;2016年净利润更是下滑至460.46万元。2017年,公司由于收购天津中德工程设计有限公司,导致净利润增至1096.69万元。 

  一个月前:奥赛康药业借壳大通燃气计划落空 

  据北京商报,因拟筹划重大资产重组事项,大通燃气于3月20日临时停牌,当日晚间大通燃气发布公告称,公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康药业100%股权,具体为拟保留部分现金并将原有其他资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务置出,置出资产最终价格以评估确认为准。 

  奥赛康药业100%股权注入上市公司时,置入资产超过置出资产价值的差额部分拟由大通燃气向奥赛康药业全体股东以非公开发行股份方式支付。 

  筹划拟购买奥赛康药业100%股权事项近三个月后,6月10日晚间,大通燃气(000593)发布公告称终止重组,这也意味着IPO曾暂缓发行的奥赛康药业拟借大通燃气上市的计划落空。 

  对于重组终止的原因,大通燃气解释称,因各方在公司交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致意见,在综合考虑公司持续经营发展、交易成本及风险控制等因素的情况下,公司董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项。 

  4年前:奥赛康药业IPO暂缓 总市值约为153亿元 欲转让老股拿32个亿 

  时间回到2012年7月,奥赛康药业IPO首发申请获发审委的通过。时隔一年半后,2014年1月10日该公司启动申购。根据奥赛康药业披露的发行公告显示,公开发行5546.6万股,其中新股数量为1186.25万股,控股股东南京奥赛康药业转让老股数量为4360.35万股。奥赛康药业的发行价为72.99元/股,奥赛康药业当时总市值约为153亿元。 

  据华夏时报,奥赛康药业是一家经历过IPO的公司,他还拥有自己的股票代码300361.SZ。 

  奥赛康药业在2012年就披露了招股说明书申报稿,拟发行不超过7000万股,其中新股发行不超过2000万股、老股转让不超过5000万股。 

  而根据公开资料,奥赛康药业的IPO吸引了361家网下投资者参与申购,发行价格最终确定为72.99元/股,对应2012年摊薄后的市盈率高达67倍,而中证指数有限公司当时披露的医药行业近一个月平均静态市盈率为38.04倍。 

  除此之外,根据2014年1月9日凌晨发布的招股说明书和上市发行公告,奥赛康药业本次合计发行5546.6万股,其中,发行新股1186.25万股,转让老股4360.35万股,发行新股与转让老股的数量之比约为1:4,而奥赛康药业达到转让老股标准的只有其控股股东南京奥赛康药业投资管理有限公司(下称“南京奥赛康药业”)。 

  “奥赛康药业发行价高、市盈率高,上市公司募资8个亿,控股股东转让老股就能拿32个亿,‘吃相’太难看了。”当时就有投资者向记者这样表示。 

  此事引起“轩然大波”。一大型券商投行部经理回忆称,当时市场上是出现了两种观点,一种认为存在即合理,大家都喜欢炒新股,机构出价还是在他们承受范围内的;另一种观点则认为,奥赛康药业的老股转让不仅是大头,而且还是募投项目资金的几倍。根本性的问题是,大股东拿到4倍的钱后,这些资金的操作不像募投项目资金,是不进入监管层面的。 

  上述经理表示,如果奥赛康药业当时发行成功,奥赛康药业实际控制人陈庆财凭着与妻子合计持上市公司南京奥赛康药业近八成股份,被认为完全可以拿着老股转让分得的约25亿元远走国外,毕竟他和妻女都是拥有境外永久居留权的,如果他负责任点对待奥赛康药业,找个人管理下就不错了。 

  在巨大的争议中,奥赛康药业于2014年1月10日公告暂缓发行:考虑到本次发行规模和老股转让规模较大,发行人和保荐机构及主承销商中国国际金融有限公司出于审慎考虑,经协商决定暂缓本次发行。发行人和主承销商未来将择机重新启动发行。 

  4年前:中金公司2.6亿元承销费打水漂 被出具警示函 

  奥赛康药业于2014年1月10日公告暂缓发行,大股东、陈庆财夫妇31.83亿元真金白银落空,而中金公司2.6亿元承销费也打了水漂。 

  据新京报,2014年6月13日,证监会通报了发行承销检查结果以及处理情况,决定对主承销商中金公司采取出具警示函的监管措施。 

  证监会新闻发言人邓舸介绍,经查,中金公司在承销过程中,指使财经公关公司制作宣传文章,引用该项目分销商国金证券的研究报告,在媒体发表,并指使财经公关公司宣传奥赛康“估值不高、后市看涨”的言论,诱导投资者高价申购股票。 

  邓舸介绍,上述行为违反了《证券发行与承销管理办法》第十六条“承销商不得劝诱网下投资者抬高报价,不得干扰网下投资者正常报价和申购”的规定。中国证监会根据《证券发行与承销办法》第三十五条的规定,决定对中金公司采取出具警示函的监管措施,该决定书已下发至中金公司。针对上述情形,证券业协会还将对中金公司等责任主体采取自律监管措施。 

  发言人邓舸强调,承销商和发行人在新股发行推介过程中,应严格遵守相关法律法规的规定。中国证监会将持续强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责,切实维护“三公”原则,保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

(责任编辑:蒋柠潞)


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