8月以来40家公司终止重大资产重组

　　近期，上市公司终止重大资产重组的情况频发。据中国证券报记者统计，截至9月18日，8月以来共有40家公司公告宣布终止重大资产重组。其中，13家公司提到因经济环境及资本市场环境发生了较大变化而终止重组。

　　有上市公司董秘表示，在市场大环境不佳的情况下，不少公司股价下跌，标的公司对交易方案产生不满。再加上经济下行的大背景，市场对并购重组并不看好，部分公司并购重组完成后股价下跌，推进并购重组的意愿不强。

　　终止重组

　　梳理发现，终止重大资产重组的原因包括具有不确定性、不符合规定等。其中，交易各方未能就相关问题达成一致成为多数公司的共同原因之一。例如，对于终止重大资产重组的原因，冠昊生物表示，交易各方仍未就本次重组核心条款达成一致。上海电气则表示，标的公司规模体量巨大，涉及本次交易的资产边界尚未最终确定，交易方案较为复杂，交易双方对相关合作条款和交易方案未达成完全一致意见。

　　市场环境变化成为另一个普遍原因。据统计，13家公司在终止重组原因中提到，近期资本市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化而终止重大资产重组。

　　以四川金顶为例，公司表示，“受近期宏观经济环境变化及国内证券市场波动影响，公司面临的市场环境发生变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟。”商赢环球则表示，“由于宏观环境和资本市场发生了变化，多种客观因素叠加致使公司及公司下属子公司为本次交易支付现金对价的风险大幅上升。本次交易既定的交易方案继续实施难度较大。”

　　环境变化

　　一家正在进行并购的上市公司董秘告诉中国证券报记者，因市场环境发生变化终止重大资产重组的原因很多。上市公司衡量标的公司盈利能力，标的公司也在衡量上市公司的实力。

　　记者梳理发现，上市公司披露的重大资产重组方案中，一般会涉及向交易对方发行股份购买资产。根据嘉泽新能披露的方案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买中盛光电100%股权，并募集配套资金。

　　“在市场大环境不佳的情况下，部分公司股价下跌，标的公司自然会对交易方案产生不满。”上述董秘表示，随着股价下跌，上市公司爆仓事件时有发生，这让标的公司对上市公司股权质押产生了担忧。

　　新时代证券研报显示，截至2018年7月31日，35家上市公司发布控股股东股权质押触及或跌破平仓线的公告。其中，19家公司采取了紧急停牌的方式自救。新时代证券研究所所长孙金钜表示，股权质押是上市公司股东自身的融资行为。从表面上看和上市公司没有关系，但由于质押方大股东、控股股东在上市公司的地位特殊，一旦面临股权质押危机(强制平仓风险)，可能会导致上市公司控制权发生变更，对公司股价、经营业绩、信息披露等都会有较大影响。

　　有的公司董事长直接失联。斯太尔8月21日公告称，公司无法与董事长李晓振取得联系，其处于失联状态。截至目前，公司尚未能了解到李晓振失联的具体原因。目前公司及子公司因涉及诉讼，多个银行账户被冻结，公司及子公司生产经营及管理活动受到较大影响。

　　监管趋严

　　四川一家上市公司董秘表示，部分公司并购重组完成后股价下跌，市场对并购重组不太看好，同时不少公司此时并购重组意愿也不强。

　　从上市公司角度看，随着环保、去产能等政策实施，标的公司未来能否完成业绩承诺充满不确定性。“业绩对赌方面，之前为了配合上市公司二级市场操作，标的公司承诺的业绩很高。随着监管趋严，这些业绩对赌被重点关注。”上述四川上市公司董秘称，上市公司选择终止重大资产重组，是多方面因素综合作用的结果。

　　4月5日，嘉澳环保公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司合计持有的江阴华昌100%股权。交易对方承诺，标的公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于4500万元，2018年度与2019年度合计承诺净利润数不低于9200万元，2018年度、2019年度与2020年度承诺净利润数合计不低于14000万元。

　　4月23日，公司收到上交所问询函。预案披露，本次交易的标的资产的预估值为4.82亿元，较净资产增值率为1129.15%，增值较高。预案称主要原因系牛磺酸行业处于快速发展阶段，未来标的公司主营业务的收入规模、盈利水平处于快速上升间。但业绩承诺并未呈现快速上升，上交所要求说明是否与前述分析有所矛盾。同时，结合牛磺酸目前市场容量、发展态势及上下游行业发展状况等，说明本次对标的资产估值的合理性。

　　山东钢铁则是因为重组停牌期间，公司得知山东省正在组织制定山东省先进钢铁制造产业基地发展规划，涉及本次重组标的资产，公司决定终止重组计划。

　　“除了保壳和真正做实业的上市公司，现在收购并不是好时机。”上述四川上市公司董秘表示，“收购标的公司后，还需要一个整合过程，对上市公司是一个很大考验。”

　　“当下企业生存最要紧。”这似乎是多数公司的心声。上述四川上市公司董秘认为，后期做概念炒作的公司可能选择观望，而真正的产业并购则会继续推进。此时收购优质资产将更具有议价能力。