新力金融收购溢价奇高 标的严重依赖大客户和供应商

　　9月11日晚，新力金融（维权）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”）。预案显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳手付通科技股份有限公司（下称“手付通”或“标的公司”）99.85%股权，交易价格为4.03亿元。其中，现金支付对价和股份支付对价各占交易对价总额的50%。

　　上市公司称，此次交易契合公司战略定位；能够实现与标的公司的优势互补，发挥协同效应；也有利于提升上市公司盈利能力。

　　但新浪财经发现，标的公司较为依赖主要供应商和大客户，毛利率也高于同行上市公司，这些风险都值得关注。此外，标的公司的估值增长较快，交易市净率也高于同行平均水平。但标的公司营业收入自成立以来一直在4千万元以下，净利润也在2千万以下，近一年一期业绩也未现快速增长。

　　标的预估值较8天前总市值高177.42% PB值高于同行平均水平

　　预案显示，手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案的软件企业和高新技术企业，其主营业务有金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。

　　2016年、2017年和2018年上半年，标的公司分别实现营业收入0.32亿元、0.34亿元和0.15亿元，同比分别增长71.31%、7.52%和15.92%；分别实现净利润0.16亿元、0.18亿元和0.07亿元，同比分别增长95.5%、15.82%和9.36%。

　　不难看出，标的公司业绩在2016年度爆发后，一直处于平稳发展的阶段，但此次交易给出的预估值却比评估基准日前8天手付通在股转系统的总市值高出近2倍。

　　预案显示，截至2018年6月30日，标的公司经预审计的净资产（母公司口径）为5222.42万元，预估值为4.02亿元，预估增值3.5亿元，增值率为669.76%。

　　而4.02亿元的预估值较手付通8天前的总市值高出177.42%。wind显示，手付通6月22日的总市值为1.45亿元。

　　并且，此次交易给出的市净率也高出同行上市公司平均水平。据预案，同行公司中，神州信息、高伟达、安硕信息（维权）、长亮科技、四方精创和科蓝软件2018年6月末的市净率分别为2.48倍、3.45倍、6.12倍、8.25倍、3.69倍和6.46倍。不难看出，本次交易的市净率除低于长亮科技外，高于其他五家上市公司。换句话说，上市公司给手付通的预估值偏高。

　　严重依赖主要供应商和大客户 毛利率高于同行

　　预案显示，2016年、2017年和2018年上半年，手付通前五大客户合计贡献的营业收入分别为2052.06万元、2161.27万元和1071.48万元，分别占当期营业收入的64.65%、63.32%和73.88%，整体上有上升的趋势。

　　新浪财经发现，标的公司对大客户兴业数金的依赖程度越来越大。2016年、2017年和2018年上半年，兴业数金为标的公司分别贡献营收600.52万元、1141.82万元和672.6万元，分别占当期营业收入的18.92%、33.45%和46.37%，增幅明显。

　　标的公司对前五供应商也有依赖症。2016年、2017年和2018年上半年，手付通向前五供应商采购金额分别为434.68万元、284.02万元和117.29万元，占当期采购总额的比例分别为85.63%、74.84%和79.97%。

　　其中，手付通向报告期内第一大供应商飞天诚信科技股份有限公司的采购金额分别为217.87万元、132.42万元和71.96万元，占全部采购金额的比值分别为42.92%、34.89%和49.06%。

　　新浪财经还发现，标的公司的毛利率与可比同行上市公司相比也偏高。2016年、2017年和2018年1-6月份，手付通销售毛利率分别为72.89%、78.30%和 80.07%。而wind显示，同行可比上市公司报告期内的毛利率皆低于55%。

　　此次收购完成后，上市公司资产负债表中会形成约3.3亿元商誉。根据会计准则要求，商誉须在每年年度终了进行减值测试。如标的公司业绩不及预期，则存在商誉减值风险。