夺权大戏愈演愈烈 远方信息无法控制孙公司

　　■本报记者 赵耘旎

　　8月14日晚间，远方信息宣布：“公司实际已无法控制慧景科技。”至此，远方信息与控股孙公司慧景科技原实际控制人陈伟之间的明争暗斗愈演愈烈。

　　慧景科技的“失控”是否会对上市公司经营发展带来影响？面对慧景科技董事会的变化，远方信息将采取什么措施应对？为此，《证券日报》记者致电了远方信息证券事务代表，对方以“处于半年报披露前”为由并未接受采访，仅透露会在半年报公布后就相关事件召开说明会。

　　收购资产留下隐患

　　双方的控制权之争要追溯到去年5月份。2017年5月11日，当时的上市公司远方光电称，为了进一步落实公司“大检测、大数据、人工智能”外延发展战略，拟以自有资金设立合伙企业，收购杭州慧景科技股份有限公司部分股份。

　　随后，远方光电出资设立了杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙），由远方慧益出资7034.53万元收购陈伟、懿成轩投资等在内的10位股东所持有的慧景科技35.01%股权；同时，远方光电全资子公司远方互益出资20.42万元，受让陈伟持有的懿成轩投资1%股份，并作为懿成轩投资普通合伙人，享有懿成轩投资持有慧景科技10.61%股份的表决权。投资完成后，远方光电拥有对慧景科技可实际控制的股份达到1058.35万股，占慧景科技总股本的45.62%。

　　记者注意到，远方光电及其子公司直接持有的慧景科技股权为35.01%，以及通过懿成轩投资持有的慧景科技10.61%股份的表决权。然而，远方光电方面仅持有懿成轩投资1%的出资份额，剩余99%的出资额由陈伟、翁晓蕾共同持有。上市公司对慧景科技的控股地位并不牢固，这也为后来的慧景科技的控制权之争埋下了伏笔。

　　北京市康达律师事务所合伙人、律师钟节平接受《证券日报》记者采访时表示，懿成轩投资持有慧景科技10.61%股权，上市公司全资子公司远方互益担任懿成轩投资普通合伙人，陈伟、翁晓蕾持有懿成轩投资99%的出资份额，因此懿成轩投资对慧景科技的表决权归属非常重要。由于没有获得懿成轩投资的合伙协议等文件，对于其他合伙人（陈伟方）变更懿成轩投资普通合伙人的相关程序不太清楚，但争议双方毫无疑问会重点争夺懿成轩投资所持有的慧景科技股权的表决权。

　　慧景科技新三板摘牌

　　收购股份伊始，慧景科技尚为新三板挂牌公司。在短暂的“蜜月期”之后，慧景科技内部，上市公司远方信息与慧景科技原实控人、股东的分歧逐渐爆露出来，最终致使慧景科技被摘牌。

　　2018年4月20日，慧景科技发布公告称，因年度报告编制复核工作尚未完成，公司无法在2018年4月30日前披露2017年年报。慧景科技股票自2018年5月2日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让。随后，慧景科技表示，因公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）辞去2017年财务报表审计工作，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度报告的审计机构，负责公司财务报告审计工作。

　　值得注意的是，慧景科技并未在公告中说明天健会计师事务所为何突然辞去年报审计工作的具体原因。慧景科技为何临时宣布不能如期披露年报，又为何突然更换会计师事务所？慧景科技其后陷入的一场诉讼似乎解开了答案。

　　2018年5月份，曾任慧景科技董事、副总经理的高国权起诉慧景科技，称慧景科技董事会于2018年4月19日召开的董事会会议召集程序违反《公司法》及公司章程，且会议所通过的“改变收入确认原则”的相关决议，违反了当初的《收购协议》，将导致慧景科技2017年度财务报表审计报告无法出具，进一步导致公司年报事项无法按期披露，有被摘牌的风险，诉请撤销该决议。

　　纷争不断之下，截至2018年6月30日，因慧景科技仍然未能按照规定时间披露2017年年报，公司股票最终于7月9日被终止挂牌。

　　原实控人欲夺权？

　　7月29日，慧景科技通过公司官网宣布，公司将于8月13日召开2018年第四次临时股东大会，审议关于聘请审计机构，以及回购中小投资者股份的议案。

　　8月1日，慧景科技原实控人陈伟向公司董事会提交临时议案。陈伟表示，因为股东远方慧益在慧景科技年度审计的关键时刻，突然提出改变公司会计政策，导致公司未能按期披露年报而被强制终止挂牌；董事会、监事会成员对公司经营决策存在严重分歧，无法正常履行职责。对此，陈伟提议解除现行董事会全体成员、监事会非职工代表成员的职务，并提名包括陈伟自己在内的5名候选董事和2名候选监事。

　　对于陈伟的说法，远方慧益表示反对，称（陈伟的说法）未经充分核实且与事实不符。随后，远方慧益也向慧景科技董事会提交了临时议案，提名了3名候选董事和2名候选监事。

　　慧景科技临时股东大会之后，这场控股股东与原实控人之间的“夺权”之争又有了新的进展。

　　8月14日晚间，远方信息发布公告称，陈伟等人已强行将慧景科技董事会成员及两名非职工代表监事全部改选为陈伟提名人员。目前，虽然上市公司合计仍拥有慧景科技总股本45.62%的表决权和控制权， 但是上市公司实际已无法控制慧景科技。

　　钟节平认为，因为慧景科技7月份已摘牌，8月13日的临时股东大会并不需要公告，限于获取的信息有限，对于此次临时股东大会而言，目前没有办法判断此次股东大会的召集、召开程序，通知程序，会议的表决程序等是否具有法律效力，股东大会选举的新任董事、监事是否有效，这也将会是未来双方争论的焦点。

　　两虎相争之下，夹在中间的慧景科技也遭受了池鱼之殃。记者了解到，自2018年5月份开始，慧景科技因无法提供2017年度审计报告，无法参加正常的招投标业务，业务几近停顿；同时，因企业内部重大矛盾严重影响持续经营，慧景科技已被银行列入预警名单并要求提前归还贷款。

　　钟节平对《证券日报》记者表示，“从我们的了解来说，双方对于公司控股权的争夺将会是一场持久战。仅从目前的持股比例来看，很难说哪一方具有决定性的优势。两大股东的纷争也会在慧景科技的日常管理上造成重大分歧。公司的公章、财务管控、银行账目、日常工作主持也将会是双方争论的着力点”。