远方信息控股孙公司原实控人欲夺权 提出更换董事议案

　　每经记者 曾剑 实习编辑 魏官红

　　远方信息（300306，SZ）与控股孙公司慧景科技原实控人之间的斗争愈发激烈。

　　根据远方信息13日午间公告，慧景科技预计于8月13日下午召开2018年第四次临时股东大会。其中，慧景科技总经理兼法定代表人陈伟提交了《关于提请更换和选举公司董事、监事的议案》等多项临时提案，意图将慧景科技的董事会及监事会成员全部改选为陈伟提名的人员。

　　《每日经济新闻》记者注意到，虽为慧景科技大股东，但远方信息并没有掌握绝对控股权。上市公司与原实控人陈伟谁能在股东大会上胜出，尚难判断。

　　内部矛盾致慧景科技被摘牌

　　2017年5月，远方信息宣布，将出资设立远方慧益，由远方慧益出资7034.53万元收购陈伟、懿成轩投资、高国权等10位股东所持有的慧景科技35.01%股权；由全资子公司远方互益投资20.42万元受让陈伟持有的懿成轩投资1%份额，并作为懿成轩投资普通合伙人，享有懿成轩投资持有慧景科技10.61%股份的表决权。通过上述投资，远方信息拥有慧景科技45.62%的股份，成为其实控人。

　　彼时，慧景科技尚为新三板挂牌公司，公司实控人为陈伟。其从事铁路与城轨道岔智能监测系统产品的研发、生产、销售和技术服务。

　　此后，慧景科技董事会、监事会在2017年9月进行了换届。5名董事中的3名由远方信息方面推荐，远方信息实控人潘建根成为慧景科技董事长。但陈伟、高国权仍分别担任慧景科技总经理、副总经理。2017年11月，远方信息宣布针对慧景科技的股权收购正式完成。

　　远方信息本希望将慧景科技打造为公司在轨道交通领域的一个重要业务平台。然而，双方的蜜月期实在是太短。今年4月20日，慧景科技宣布无法在4月30日前披露2017年年报。此后，慧景科技股票也暂停转让。到6月30日，公司仍未披露2017年年报，股票于7月9日被终止挂牌。

　　为何在短时间内出现这些状况？事实上，这源于慧景科技近期内部出现较大分歧。

　　慧景科技的内部矛盾于今年4月20日摆上台面。在围绕销售收入确认原则议案的董事会表决中，陈伟、高国权投了反对票。5月中旬，公司董事会提出对内部组织管理机构设置进行调整，陈伟、高国权再投反对票。5月下旬，高国权起诉慧景科技，要求撤销公司4月下旬的董事会决议。高国权认为，改变收入确认原则，违反《收购协议》，将会导致慧景科技2017年度财务报表审计报告无法出具，进一步导致慧景科技年报事项无法按期披露，有被摘牌的风险。

　　对抗双方胜负难料

　　《每日经济新闻》记者注意到，在摘牌之后，慧景科技仍通过其官方网站向外界传递公司信息。

　　7月29日，慧景科技宣布将召开2018年第四次临时股东大会，审议中小投资者股份回购以及聘请2017年度审计机构等议案。陈伟随后向公司董事会提交议案，要求更换和选举公司董事、监事。

　　在议案中，陈伟称，远方慧益在慧景科技年度审计的关键时刻，突然提出改变公司会计政策，致使会计师事务所无法推进财报审计而中途辞任，最终导致公司未能按期披露年报而被强制终止挂牌。同时，因无法提供2017年度审计报告，导致慧景科技无法参加招投标，业务几近停顿。

　　陈伟认为，慧景科技董事会的错误决策和监事会的不作为，对公司造成无法估量的经济损失。董事会、监事会成员对公司经营决策存在严重分歧，已经无法正常履行职责。鉴于此，陈伟提议解除现行董事会全体成员、监事会非职工代表成员的职务。同时，陈伟提名包括自己在内的5人为董事候选人，并提名2名候选监事。

　　针对陈伟的表态，远方慧益表示，陈伟的说法未经充分核实且与事实不符。对于陈伟的提案，远方慧益均持反对意见。不过，远方慧益表示，鉴于陈伟提出的更换慧景科技董监事的议案存在通过股东大会审议的可能性，其以3%以上股东身份提名郑琦、罗微娜、汪丽君为慧景科技董事候选人。

　　值得一提的是，陈伟还提议，在慧景科技股东大会选举董监事时，采用直接投票制。如采用直接投票制，持股更多的一方无疑更有胜算。

　　远方信息方面对慧景科技的直接持股比例为35.01%，并通过懿成轩投资普通合伙人的身份享有10.61%的表决权。不过，远方信息只持有懿成轩投资1%的出资份额，其余出资额由陈伟、翁晓蕾享有。这10.61%的表决权是否存在变数，外界不得而知。

　　陈伟方面，其直接持有慧景科技25.86%股权，但陈伟或有结盟者。远方信息7月曾公告，陈伟、翁德强、尉培根、谭华、高国权等6名股东出具《通知函》，认为远方慧益严重损害其合法权益，要求解除《收购协议》。根据慧景科技2017年半年报显示，翁德强、尉培根、谭华、高国权的持股比例分别为3.10%、2.53%、1.55%、1.29%。

　　13日下午，《每日经济新闻》记者曾拨打远方信息投资者热线，可电话无人接听。记者也尝试联系慧景科技，但也无人接听。