中孚信息30倍溢价收购被否吃跌停 民生证券护航失败

　　中国经济网北京12月20日讯 今日，中孚信息（300659.SZ）复牌一字跌停， 截至午间收盘，中孚信息报20.57元，跌幅10.02%。

　　中孚信息12月19日停牌。当日，中国证监会2018年第69次并购重组委工作会议上，由民生证券担任独立财务顾问的中孚信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过，中孚信息于12月20日开市复牌。

　　证监会的公告披露，标的资产股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

　　今年3月29日，中孚信息披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙6名自然人以34.40元/股的价格，合计发行2071.22万股及支付2.38亿元现金，购买其持有的武汉剑通信息技术有限公司（简称“剑通信息”）100%股份，由民生证券担任独立财务顾问。

　　根据公告，剑通信息作价9.50亿元，资产增值率为3041.39%，而中孚信息的资产总额为5.47亿元，标的价格为上市公司资产总额的1.74倍。

　　为了实现收购，中孚信息拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和在建项目建设费用，募集配套资金总额不超过5.05亿元。

　　4月24日，中孚信息对收购草案进行修订，向黄建等6名自然人合计发行股份变为1850.29万股，股份对价由最初7.125亿元变为6.37亿元，支付现金由2.38亿元变为3.14亿元，中孚信息向特定投资者募集配套资金不超过5.83亿元。

　　10月27日，中孚信息公告，因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现，公司已向丁春龙发出通知，终止与丁春龙签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》，并对交易方案进行调整。丁春龙不再作为交易对方，交易标的资产调整为黄建等5人合计持有的剑通信息99%的股权。

　　调整后，剑通信息99%股权的交易价格为 9.41亿元，资产增值率为3040.75%，中孚信息向黄建等5人以每股21.35元价格合计发行2951.45万股，股份对价金额为6.30亿元，并支付3.10亿元现金。此次中孚信息募集配套资金总额不超过5.80亿元。

　　剑通信息2016年、2017年、2018年1-7月的营业收入分别为2560.06万元、8976.79万元和5293.28万元，归属于母公司股东所有者的净利润分别为595.14万元、5349.60万元、3621.29万元。

　　根据《业绩补偿协议》，剑通信息2018年度、2019年度、2020年度扣非净利润分别不低于7000万元、7700万元和9200万元。

　　11月10日，中孚信息公告收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会就本次重组后上市公司控制关系和潜在风险、剑通信息股东丁春龙是否行使优先购买权的风险等提出27条问询意见。

　　作为此次交易的独立财务顾问，民生证券在回复问询公告中称，中孚信息与剑通信息的企业文化较为相近，因此本次交易的整合风险相对较低。交易双方在本次交易前已有较长时间的业务合作，为本次交易完成后的整合打下了良好基础。本次交易方案经过双方较长时间探讨，在整合计划、人员安排、相关交易协议安排、超额业绩奖励等方面对上述潜在风险采取了预防措施，相关潜在风险整体可控。

　　对于证监会要求补充披露丁春龙优先购买权存在的诉讼风险或其他法律风险，是否构成本次交易的障碍及切实可行的解决措施，民生证券表示，黄建等人9月29日向丁春龙发出《关于转让武汉剑通信息技术有限公司股权的通知函》，要求丁春龙于收到《通知函》之日起三十日内给予是否同意上述股权转让、是否行使股权优先购买权的书面答复。

　　根据丁春龙分别于10月11日及10月17日出具的《行使优先购买权通知书》，丁春龙要求以全额现金支付方式购买剑通信息其余全部股东99%股权。但丁春龙未出具任何能证明其具有购买能力的资信证明文件，也未与黄建等五人就股权转让事宜签署股权转让协议，亦未支付相应对价。

　　就优先购买权相关事项，黄建等人12月6日出具了《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》，并承诺“无论丁春龙将来是否会提供更优的收购条件，本人都不会将本人持有的剑通信息的股权转让给丁春龙。”

　　民生证券称，丁春龙未能在相应时间内作出有效的行使优先购买权的回复，视为丁春龙放弃优先购买权，未来如丁春龙提起优先购买权诉讼，其主张被人民法院支持的可能性较低。因此，丁春龙提出的支付方式不构成同等条件，不会对本次交易产生法律障碍。同时，交易对方已出具《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》，有助于保障本次交易的顺利进行。

　　11月30日、12月6日，中孚信息两度修订收购草案，主要是对相关信息进行补充披露。其中12月6日收购草案的风险提示披露，如未来与丁春龙及其关联企业有关的纠纷事项未得到妥善解决，则可能导致本次交易相关方与丁春龙及其关联企业存在诉讼的可能性，并可能影响本次重组的进展，进而可能导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　而就证监会的审核结果来看，中孚信息和民生证券就解决标的资产股东优先购买权事项的工作，没有得到并购重组委员的认同。

　　中孚信息于2017年5月17日登陆创业板，公司2015年、2016年、2017年的营业收入分别为2.08亿元、2.16亿元和2.81亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为4902.83万元、4835.40万元和4861.76万元，业绩增长并不明显。

　　中孚信息还潜藏着应收账款愈发高企的风险。截至2017年12月31日，中孚信息应收账款较2016年末大涨106.16%，高达1.1亿元，应收账款账面价值占其2017年度营业收入的39.12%，占2017年末资产总额的20.12%。