科达股份40亿商誉悬顶高管套现22亿

　　长江商报消息频频高溢价收购前关联方突击入股，市场质疑涉嫌利益输送

　　□本报记者 魏度 实习生 万少清

　　山东东营首富刘双珉掌控的科达股份（600986.SH）在关联交易中涉嫌利益输送的质疑之声再起。

　　今年5月8日，科达股份公告称，拟以近20倍溢价收购游戏发行公司深圳鲸旗天下网络科技有限公司(简称鲸旗天下)。这家公司成立至今不到两年，且与公司及股东、总经理存在密切关系。

　　高溢价收购被市场质疑存在利益输送嫌疑，上交所也高度关注，两次发函追问。针对第二次问询，已过两个月公司仍未回复。

　　2004年上市的科达股份，曾因造假被证监会处罚，公司实控人、时任董事长刘双珉被市场禁入10年。

　　沉寂几年后，刘双珉儿子上位董事长后，从2014年开始大举推进外延式并购扩张。

　　据长江商报记者梳理统计，不包括此次拟收购的鲸旗天下，仅在2015年、2016年，科达股份就收购了8家公司，合计耗资48.15亿元。这些并购中不乏公司股东突击入股标的、关联交易，且均为高溢价并购。

　　高溢价并购带来的是商誉急剧攀升。截至目前，其商誉已达40.06亿元，占资产总额的37.72%。

　　商誉悬顶之际，股东及董监高竞相减持套现。

　　交易所两次追问20倍溢价是否涉利益输送

　　一家成立不到两年的关联公司，科达股份竟然溢价20倍进行收购，其间是否涉嫌利益输送成为市场高度关注焦点。

　　根据公告，公司拟以现金6.14亿元收购鲸旗天下67.5%股权。

　　鲸旗天下于2016年8月12日成立，主要从事移动游戏代理运营与推广服务，2016年、2017年和今年一季度，其营业收入分别为230.71万元、1.69亿元、7328.10万元，净利润分别为15.94万元、1699.14万元、1140.16万元；2018年一季度末，资产总额9824.26万元，净资产4405.24万元。

　　此次交易，鲸旗天下100%股权估值高达9.14亿元，较账面净资产增值近20倍。

　　高溢价下交易对方承诺，鲸旗天下2018年至2020年的净利润分别不低于7000万元、8750万元、10938万元。

　　对于此次收购，科达股份寄予厚望，声称公司与鲸旗天下在业务领域存在较为广泛的协同性，收购有利于进一步挖掘流量资源价值，为公司打造新的业绩增长点。

　　不过，此次交易预案已经披露质疑之声不绝，上交所两次发函问询，直指交易中的关联关系、数据真实性、利益输送等。

　　公开资料显示，鲸旗天下法人为张宁，共有鲸旗创娱、鲸旗时代、完美木星、派瑞威行和自然人安泰5名股东。

　　具体关联关系为，鲸旗时代、派瑞威行分别是科达股份关联法人和全资子公司。鲸旗时代的主要合伙人为科达股份总经理褚明理妻子周璇、副总经理覃邦全，周璇也是科达股份股东。派瑞威行是科达股份全资子公司，也是鲸旗天下第一大供应商，今年一季度，二者交易内容主要是广告投放，交易金额占比39%。同时，公司多名高管以及家属在鲸旗天下董事会任职，褚明理曾担任其董事长。

　　此外，鲸旗创娱两名合伙人为安泰及其妻子张宁，安泰是鲸旗天下实控人，其曾于2009年至2016年担任派瑞威行华南区域经理。鲸旗天下成立后，科达股份关联公司鲸旗时代、派瑞威行增持了鲸旗天下股份。

　　面对市场对其利益输送的广泛质疑及交易所的二次问询，科达股份并未公开回应。

　　昨日下午，长江商报记者致电科达股份，电话无人接听。

　　48亿收购8家公司均存高溢价

　　高溢价并购，于科达股份而言已是轻车熟路。不过，其豪购路上不乏“玩套路”的质疑。

　　2014年以来，科达股份进入了经营业绩高速增长期。数据显示，2014年至2017年，其营业收入分别为11.15亿元、24.17亿元、70.25亿元、94.70亿元，同比分别增长了22.85%、116.68%、190.67%、34.79%。同期净利润分别为0.54亿元、1.17亿元、4.16亿元、4.63亿元，同比分别增长36.66%、118.79%、254.90%、11.29%

　　科达股份经营业绩高速增长源于高溢价并购标的贡献。

　　2014年至今，科达股份主要完成了两次大规模并购，分别在2015年1月、2017年4月。

　　第一次，科达股份以5.56元/股非公开发行4亿股收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家公司各100%股权。5家公司均存在高溢价，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行的溢价率分别为991.05%、382.81%、905.70%、550.80%、1104.77%。

　　此次交易价格合计为29.43亿元，其中现金对价7.18亿元、股票对价22.25亿元。收购同时，公司配套募资7.42亿元。

　　第二次，公司复制了上述模式，通过发行股份及支付现金合计18.72亿元收购了爱创天杰、智阅网络、数字一百各100%股权，三者的溢价率分别为451.76%、1028.83%、958.51%。此次配套募资7.53亿元。

　　被质疑“玩套路”的是，在高溢价并购前，科达股份关联方突击入股并购标的。

　　第二次收购前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，合计持有科达股份1.13亿股股票，占总股本的13.06%。禹航基金执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥嵘，后者曾为公司第二大股东。

　　资料显示，2015年12月8日，禹航基金携资7500万元入股爱创天杰，11月12日投资智阅网络3500万元，11月10日，引航基金以7400万元入股数字一百。

　　数月后，三家公司被科达股份收购，估值较入股后估值增长了一二倍。

　　其实，在第一次并购前，引航基金也突击入股了百孚思、雨林木风等，均获利丰厚。

　　40亿商誉悬顶 董监高及股东已套现22亿

　　高溢价并购除了催肥了科达股份的经营业绩外，也带来了巨额商誉悬顶。

　　长江商报记者查询发现，第一次并购5家公司，科达股份的商誉就达到24.83亿元，第二次增加商誉15.35亿元。截至今年一季度末，公司商誉达到40.06亿元，占公司资产总额的37.72%，占净资产的65.33%。

　　截至目前，第一次收购的5家公司三家公司业绩承诺期满，均精准完成了业绩承诺。第二次收购的3家公司也在2016年、2017年完成业绩承诺，其实现的净利大多仅比承诺的多出百元左右。

　　毫无疑问，如此巨额商誉面临较大的减值风险，精准达标后，一旦经营不善业绩大滑坡，就面临大幅计提商誉减值，进而吞噬公司净利润。

　　值得关注的是，商誉减值压力下，股东及一众董监高纷纷减持套现。

　　股东中，获得5.47亿元对价的上海百仕成投资中心（有限合伙）获得的6883万股，已累计减持2106万股，套现2.85亿元。起航投资 减持2130万股，套现3.6亿元。自然人股东何烽减持160万股，套现2710.4万元。合计套现12.19亿元。

　　董监高中，褚明理、王华华、覃邦全、李科等通过非公开发行股份时进入的高管在限售股解禁后均进行了减持，加上交易时的现金对价，他们合计套现了9.53亿元。

　　综上所述，股东及董监高合计套现已达21.72亿元。