上证所发问询函 要求黄河旋风就出售上海明匠予以说明

　　每经记者 李彪 每经编辑 陈旭

　　上证所一天之内向同一家上市公司两度发问询函，这事儿十年难遇，该有多严重！

　　4月27日，上证所向黄河旋风发出问询函，就该公司出售全资子公司上海明匠是否损害中小股东利益提出八大问题。

　　4月27日下午，每日经济新闻刊登独家报道《黄河旋风两跌停后“失控门”剧情反转 陈俊发函取消回购上海明匠》的稿件后，针对报道内容，上证所再度向黄河旋风发问询函，要求上市公司披露每日经济新闻报道中提到的澄清函和取消交易函。

　　黄河旋风“失控门”源于4月26日发布的公告：“2017年上海明匠的审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制”，并拟以6.98亿元的价格向黄河旋风第二大股东、上海明匠创始人陈俊转让公司持有的上海明匠100%股权。这种失控后的出售和创始人的回购，立即引起了众多股东的猜疑，事件由此不断发酵。

　　●黄河旋风年报被出具保留意见

　　2018年4月27日，黄河旋风发布《大信会计师事务所关于对河南黄河旋风股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明（修订版）》。文件提出，上市公司合并范围内的全资子公司上海明匠，截至2017年12月31日资产总额16.95亿元、负债总额12.5亿元、所有者权益4.4亿元，分别占上市公司合并财务报表相应项目的15.32%、21.28%、8.53%；2017年度，上海明匠营业收入5.06亿元，净利润9872万元，分别占上市公司合并财务报表相应项目的15.97%、29.07%。

　　为此，上述文件提出，“由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，我们无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性，以及对贵公司合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。同时，贵公司收购上海明匠时形成商誉2.96亿元，因前述原因，我们无法实施商誉减值测试，以判断是否存在商誉减值”。

　　实际上，黄河旋风出售上海明匠存在“高买低卖”嫌疑，是否损害中小股东利益，100%控股之后为什么会对子公司失去控制等，都是社会关注的焦点问题。

　　●第一封问询函：回购上海明匠是否损害中小股东利益

　　4月27日，上证所公布《关于对河南黄河旋风股份有限公司审计报告保留意见涉及事项及转让上海明匠智能系统有限公司100%股权事项的问询函》。问询函指出，黄河旋风于2018年4月27日披露的2017年度审计报告中会计师出具了保留意见，保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供财务资料，因此会计师无法对其财务报表作出调整。同时，上市公司与上海明匠创始人陈俊签署了股权转让协议，拟将其100%股权出售予陈俊。鉴于上海明匠为公司于2015年通过重大资产重组收购而来，其2017年度未审营业收入为5.06亿元，净利润为9872万元，分别占公司合并财务报表相应项目的15.97%和29.07%，对上市公司影响重大。

　　上证所提出，上海明匠2015年、2016年扣非后归母净利润分别为3170万元、14113万元，2017年净利润为9872万元，远高于当初3000万元、3900万元、5070万元的业绩承诺。请黄河旋风披露：（1）上市公司将其出售予其原创始人，是否损害上市公司及中小股东利益；（2）上海明匠为公司于2015年通过重大资产重组收购而来，公司在短期内又将标的资产出售予原交易对方，上述行为是否违反了《重组办法》第三条关于任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的规定；（3）公司董事、监事、高管是否违反了《重组办法》第四条的诚实守信、勤勉尽责义务；（4）财务顾问是否遵守了《财务顾问业务管理办法》的相关规定，是否已勤勉尽责。同时请公司独立董事、财务顾问发表明确意见。

　　上证所指出，陈俊为上海明匠创始人，同时为上市公司重大资产重组的交易对方，其通过重组交易持有上市公司7986万股，占比5.41%。请陈俊说明如下事项：（1）目前是否实质控制标的资产；（2）若是，在已将标的资产出售予上市公司后，却不配合审计工作的开展，是否违反了诚实守信义务；（3）作为上市公司持股5%以上的股东，同时为上市公司第二大股东，上述行为是否侵犯了上市公司及其他中小投资者利益；（4）作为交易对方，是否违反了重大资产重组中作出的信息披露真实、准确、完整的承诺。同时请公司独立董事、财务顾问针对交易对方的回复发表明确意见。

　　●第二封问询函：要求黄河旋风就每经报道予以说明

　　上证所在《问询函》中指出，针对河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风）审计报告保留意见涉及事项及转让上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）100%股权事项，我部于2018年4月27日向黄河旋风发出问询函，黄河旋风当日晚间在上证所网站进行了披露。监管关注到，之后不久，黄河旋风当日晚间又披露了《关于收到陈俊先生申请函的公告》，称4月27日下午收到陈俊发出的请求解除《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊关于上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的申请函，显示陈俊申请解除《股权转让协议》，希望黄河旋风予以同意。

　　对此，上证所在《问询函》中强调，有以下事项需要黄河旋风核实并补充披露。

　　《问询函》指出，公告显示，黄河旋风认为，陈俊的《申请函》属于对《股权转让协议》的单方撕毁行为，请说明：（1）黄河旋风对陈俊提出解除《股权转让协议》申请的态度，是否仍坚持向陈俊转让上海明匠100%股权；（2）如陈俊不履行《股权转让协议》，黄河旋风有何应对措施，是否拟追究对方的违约责任。上证所要求财务顾问核实并发表意见。

　　同时，上证所提出，我部关注到，在黄河旋风《关于收到陈俊先生申请函的公告》前，每日经济新闻等相关媒体上已出现《黄河旋风两跌停后“失控门”剧情反转 陈俊发函取消回购上海明匠》的独家报道，称“陈俊本人接受每经记者独家采访，并向记者表示，拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函，并透露愿意接受审计。”

　　上证所要求，请交易对方陈俊明确说明上述报道是否属实，请财务顾问核实并发表意见。并强调，请黄河旋风收函后立即披露本函件内容，并于2018年5月8日前回复并对外披露。