长江商报消息□本报记者 魏度实习生 万少青

　　超百亿高溢价并购，原本主营通信塔业务的梅泰诺（300038.SZ）商誉劲升至93亿元，一旦目前进行的34.5亿元收购华坤道威完成，其商誉将接近百亿。但收购公司业绩承诺期满后营业能力大幅下降公司面临商誉大幅减值风险。

　　2012年开始，梅泰诺启动转型，6年之间，梅泰诺已从一家传统的信息基础设施投资运营公司变为以大数据和人工智能核心业务的新兴公司。

　　据长江商报记者不完全统计，通过投资设立、并购等途径，梅泰诺揽入的公司接近15家，投资超过130亿元。

　　巨额并购重组带给梅泰诺是经营业绩大幅上升，财报异常漂亮。2017年，公司实现的净利润达到4.87亿元，较2012年转型之前时的0.34亿元增长了13倍。

　　并购路上不乏高溢价，由此形成的商誉劲升。目前，其商誉已达63.73亿元，位居创业板之首，超过公司总资产的一半。

　　公开数据显示，截至目前，尽管梅泰诺收购的几家重点公司均实现了业绩承诺，但如金之路在业绩承诺期满后，盈利能力大幅下降。这意味着，公司面临着商誉减值风险。

　　与此同时，公司实控人的大幅减持，或将引发股价大幅下跌，从而加剧实控人高比例股权质押的平仓风险。

　　上周，针对上述问题，长江商报记者向梅泰诺发去了采访函，未获得具体回复。

　　溢价超14倍收购引深交所所问询

　　此次，梅泰诺公司拟以34.5亿元收购浙江华坤道威数据科技公司之事引起交易所关注。4月11日，梅泰诺发布公告称，将延期回复深交所的问询函。

　　据交易预案，公司拟采取非公开发行股份加支付现金方式收购华坤道威100%股权，其中支付现金13.8亿元。

　　华坤道威曾是一家房地产咨询公司，2016年初开始转型目前已成为一家以数据挖掘及分析能力为核心的数据智能服务提供商，2017年12月31日账面净资产约为2.19亿元，估值增值约为32.31亿元，增长率高达1472.40%，市盈率为30.95倍，市净率为15.72。

　　对比同业收购发现，市盈率30.95倍几乎是同业的2倍。此前，天神娱乐收购Avazu市盈率为16.13倍、明家联合)收购微赢互动市盈率为14.1倍、华谊嘉信收购好耶集团市盈率为14.68倍。

　　财务数据显示，华坤道威盈利能力较强。2016年、2017年分别实现营业收入1.85亿元、2.23亿元，净利润7353.85万元、1.11亿元。2017年净利润增幅为51.56%。

　　此外，华坤道威净利率也大幅上升。近两年，其毛利率为64.61%、69.66%，上升了5个百分点。同期，净利率为39.65%、50.03%，上升了10.38个百分点，上升幅度之大颇令人意外。

　　此次交易中，华坤道威的股东承诺，2018年至2020年，华坤道威的净利润分别不低于2.5亿元、3.3亿元、4.3亿元，合计为10.1亿元。这意味着2018年至2020年，其净利润同比增速要达到125%、32%、30%。这对于2017年51.56%的净利增速而言，压力不小。行业的净利润增速平均水平为25%。

　　对此，公告称，从2016年起，华坤道威主营业务开始向大数据营销及应用领域转型，目前已进入快速发展期。

　　百亿商誉源于百亿并购

　　转型升级路上，梅泰诺频频祭出大手笔，在增厚业绩的同时商誉劲升。

　　2010年1月8日上市的梅泰诺原本是一家信息基础设施公司，主营各类通信塔。上市3年，公司的经营业绩起色不大，2012年的净利润仅为0.34亿元，不及上市前夕2009年的0.40亿元。

　　从2012年开始，公司拉开产业转型大幕，并依托投资设立和并购等途径，迅速切入新兴产业领域。

　　长江商报记者梳理发现，2012年至今，公司通过设立、投资等途径入股了13家公司（含基金），共计耗资约29亿元。同时，通过外延式并购等相继将鼎元信广、金之路、日月同行及BBHI等收入囊中，收购这4家公司分别耗资0.99亿元、1.75亿元、5.63亿元、58. 67亿元，合计为67.04亿元。算上投资金额则达到96.04亿元，如果再加上此次收购华坤道威的34.5亿元，6年来，公司投资并购的交易将达130.54亿元。上述并购重组大多是高溢价情况下实施的。如收购日月同行时，全部股东权益价值为2310.27万元，评估增值53963.94万元，增值率2335.83%。收购鼎元信广也有5.3倍溢价，正在筹划华坤道威的收购，溢价接近15倍。

　　系列投资和重组极大地增厚梅泰诺的经营业绩。2012年，公司实现的营业收入4.38亿元、净利润0.34亿元，而到了2017年，营业收入为27.51亿元、净利润4.87亿元，6年之间，二者分别增长了5.28倍、13.32倍。

　　频频高溢价并购让梅泰诺商誉接连大幅攀升。

　　2013年，公司收购金之路产生商誉0.89亿元，收购BBHI产生商誉约59亿元。截至去年底，其商誉已达到63.73亿元，分别占公司总资产、净资产的比重为52.94%、64%。如果此次重组完成，将形成约30亿元商誉，公司商誉合计将达到93亿元。

　　毫无疑问，百亿商誉悬顶风险不小。一旦发生10%的商誉减值，就将吞噬9亿元的净利润。而公司成立以来，累计净利润也只有9亿元左右。

　　值得一提的是，2013年，公司收购的金之路在完成业绩承诺之后，经营业绩大幅缩水。2015年期满时，净利润0.36亿元，而2016年只有0.15亿元，下降了58.33%。另一家公司日月同行，去年业绩承诺期满，累计完成的净利润达到1.65亿元，超过承诺的1.60亿元。但在去年，其净利润6535.11万元，低于承诺的6760万元。

　　借款21亿并购年均利息3亿

　　精心设计的杠杆并购之下，梅泰诺的实控人偿债压力不小。

　　2016年，在收购印度BBHI公司时，梅泰诺的实控人张志勇夫妇很花了一番心思。

　　当年2月23日，张志勇成立上海诺牧，6月1日，上海诺牧的普通合伙人变更为宁波诺裕，有限合伙人变更为财通资产，最终出资人为张志勇等人。随即，各方前述购买协议，上海诺牧和宁波诺裕将通过香港诺睿和香港诺祥以约8.89亿美元（折合人民币58.67亿元）收购Starbuster持有的BBHI的100.00%的股权，其中需在交割日向Starbuster支付4.27亿美元（折合人民币28.16亿元）现金的首付款，余下的4.62亿美元（约合人民币30.52亿元）在2017年至2020年向Starbuster分期支付。

　　随后，梅泰诺向上海诺牧、宁波诺裕发行股份及支付现金收购宁波诺信100.00%股权，通过宁波诺信间接持有BBHI99.998%股权，支付现金的金额为18亿元。

　　为了防止上海诺牧无法正常支付剩余的收购款项，多方约定，在上海诺牧取得本次交易新增发行股份的90天内，上海诺牧应将其获得的部分上市公司股票质押给Starbuster或其指定的实体，质押的股票市值等于应付给Starbuster的下一期的对赌分期款项1.35倍。

　　上述收购，除了向中融信托借款21亿元外，就是张志勇夫妇将股权质押给国金证券融资及自有资金。由此可见，此次收购是一起杠杆并购。

　　巧妙的是，张志勇左手买、梅泰诺右手收购，18亿元现金极大地缓解了资金压力。不过，分期支付的款项及21亿元的信托借款，年均付息3亿元，也让张志勇夫妇承受着不小的压力。

　　在筹划收购华坤道威之时，张志勇配偶张敏宣布，拟在今年5月28日至11月27日期间，减持不超过1117.25万股，占总股本的2.67%。以去年12月26日停牌前一天收盘价48.60亿元计划，这笔减持将套现5.6亿元。不过，随着减持计划实施，股价下行是大概率事件，套现金额能否达到预期还是未知数。

　　此外，梅泰诺大股东、实控人股权质押比例高企。截至目前，上海诺牧质押5725.29万股，占其所持总数的45%(收购BBHI时，曾承诺不超过50%)。张敏质押3499.16万股，股权质押比为78.28%。