锦富技术并购撑业绩

　　本刊特约作者 路漫漫／文

　　2018年1月26日，锦富技术（300128.SZ）发布《关于实际控制人协议转让公司部分股份的提示性公告》，乍一看，貌似实际控制人要套现的节奏，而实际情况却是“中国好老板”诞生。

　　公告称，因业务的发展遇到了明显的瓶颈，公司高管团队进行了重大调整，大力引进行业翘楚。自新团队组建以来，公司的各项事业已经出现了可喜的变化。因此，公司实际控制人基于对公司经营管理新团队执行力的高度认可，为了绑定锦富技术新的管理层及高管团队，拟将其持有的锦富技术部分股份（合计 2.05亿股）转让给由富国平先生控股、肖鹏先生参股的上海瑞微投资管理有限公司（下称“瑞微投资”）。此举的目的在于实际控制人可以借此激励新的管理层及高管团队共同奋力拼搏，从而有利于实现公司的长期、持续、健康发展。

　　富国平先生、杨小蔚女士系夫妻关系，是锦富技术的控股股东及实际控制人，合计持有公司无限售流通A股约2.6亿股，占公司总股本的30.88%。这次拟转让股份占公司总股本的24.34%。

　　股权转让后，第一大股东发生由富国平变成了瑞微投资。瑞微投资是由窦明和黄道会在上海成立的有限责任公司，成立时间为2014年7月17日。当年12月，李让、查书琦接手。2017年1月，肖鹏入主成为唯一股东，并且担任法定代表人，同时注册资本由50万元变成1000万元。2017年6月，新增股东富国平，注册资本增加至4000万元，同时富国平取代肖鹏成为法定代表人。目前富国平持有其75%的股权，肖鹏持有其25%的股权。

　　25%的股权对应上市公司的股份5121万股，以2018年1月26日收盘价10.39元计算，对应市值为5.32亿元。

　　随后的公告又披露，1月26日，富国平将其持有的锦富技术无限售流通A股3562万股（占上市公司总股本的4.232%）以每股9.36元合计3.33亿元转让给瑞微投资。转让价格比当天的收盘价低1.03元。

　　肖鹏其人

　　锦富技术在《关于选举肖鹏先生为新一届董事会董事长的公告》称，肖鹏先生曾任康得新复合材料集团股份有限公司销售总监；其后出任深圳市新纶科技股份有限公司副总裁，成果斐然。在今年（2017年5月）加入锦富技术就任总经理以来， 通过提高公司效率，拓宽销售领域来提升原有产业业绩的同时，也带领团队在公司新领域（IDC，云计算等）取得了零的突破。

　　笔者在康得新招股书及定期报告没有找到关于肖鹏的披露。但通过百度搜索康得新、肖鹏，有如下信息：

　　2013年2月6日，康得集团2012年度总结表彰大会召开。康得新光学膜产业群副总裁肖鹏荣获康得集团2012年新锐人才奖。

　　2016年2月6日，新纶科技公告称，由于业务发展需要，公司拟聘任吴智华先生、肖鹏先生为公司副总裁。据介绍，肖鹏出生于1976年，硕士学位。未持有公司股票。

　　奇怪的是，新纶科技2016年年报显示，肖鹏2016年增持144万股，年末持有187万股，据此可知，肖鹏期初持有43万股，来源不得而知。另外，其年薪显示为56.4万元。

　　2017年1月，新纶科技公告股权激励草案，肖鹏有40万股认购权，但同年3月3日，肖鹏离职。

　　有意思的是，虽然2017年6月底，肖鹏已经成为锦富技术的董事长及法定代表人，但仍有名为“肖鹏”的人士，以康得新3D显示事业群小尺寸产品总监身份出席相关活动。

　　比如，2017年6月30日，康得集团、康得新集团董事长钟玉率团回访韩国三星电子总部，随行访问的有康得新3D显示事业群小尺寸产品总监肖鹏。

　　2017年8月初，康得新举办了媒体开放日活动，肖鹏介绍康得新的裸眼3D显示技术。

　　2017年11月11日，由TCL与康得新共同举办的专场展示及技术交流会，又是肖鹏介绍康得新的裸眼3D技术。

　　这两位“肖鹏”是否重名，需相关方做出解释。

　　锦富技术公告提到“为了绑定锦富技术新的管理层及高管团队”。从披露的现有信息来看，主要绑定肖鹏，并没有绑定管理层及高管团队。

　　经营迷局

　　锦富技术预计2017年盈利5600万元-6500万元，比上年同期增长46.59%-70.15%。从公告中大致可以计算出2017年扣非净利润为3800万元至5000万元，而上年扣非净利润亏损2.51亿元。乍一看，肖鹏这位新上任的董事长的能力超强，把锦富技术从巨亏中拯救出来。

　　其实2016年锦富技术扣非巨亏实属有因。2016年计提并购迈致科技商誉减值2.81亿元，获得业绩补偿2.81亿元，但由于商誉减值损失计入经常性损益，而业绩补偿计入非经常损益，从而导致扣非后巨亏。扣除这个影响后，锦富技术2016年扣非后大概盈利3100万元。再与2017年预计的业绩相比，可以看出，在肖鹏上任前，锦富技术的业绩已经明显好转。

　　2017年第一季度，锦富技术实现营业收入6.35亿元，盈利267万元，可别小看这点利润，锦富技术上年同期亏损1361万元，实现营业收入4.59亿元。2017年上半年营业收入13.09亿元，盈利1396万元，而上年同期分别为10.68亿元，亏损3585万元，营业收入及净利润分别增加了2.41亿元、4981万元。肖鹏是2017年5月初任职锦富技术的，2017年前三季度的营业收入20.67亿元，盈利3315万元，同比分别增加1.26亿元、3175万元。无论从营业收入还是净利润来看，增加的金额明显减少。因此，富国平对公司经营管理新团队执行力的高度认可这一说法实在让人迷惑。

　　为员工增持兜底

　　2017年6月5日，锦富技术发布公告称，面对不断加剧的市场竞争形势，公司的总体经营业绩自2016年第三季度以来正在走出低谷，向好发展。加之公司正在战略转型与升级中，公司的实际控制人对公司的管理团队与公司未来的可持续发展充满信心。由于近期市场出现了非理性下跌，公司股票的投资价值已经凸显，公司实控制人倡议公司员工积极通过新的一期员工持股计划增持公司股票。

　　截至2018年1月12日，公司第二期员工持股计划已累计购买锦富技术股票1864万股，累计成交金额为2.08亿元。以2018年1月26日收盘价10.39元计算，亏损总额1383.11万元。

　　而富国平累计质押股份数量为1.44亿股，占其持有公司股份数的近八成；杨小蔚累计质押股份数量为7065万股，占其持有公司股份数的近九成。

　　二股东套现细水长流

　　锦富技术2010年10月上市，营业收入及净利润还在快速增长。2012年达到顶峰，营业收入约为上市前一年（2009年）的5倍，净利润约为3倍。

　　2011年10月，第二大股东TB Polymer Limited（下称“TB公司”）持有的股票解禁，可以减持套现，但其并没有着急减持。在2012年的业绩创下新高之后，持股比例高达21.64%的TB公司从2013年1月30日开始细水长流地减持套现。

　　到了2016年5月9日，TB公司通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股855万股， 占公司总股本的1.7096%，入账12534.3万元。至此，减持后的持股比例降至4.9923%，没有达到5%，之后的减持信息不再需要披露。11次减持信息披露的套现金额高达11.38亿元。2016年末，TB公司的持股数量只剩下541.34万股，退出前十大股东之列。2017年半年报的股东信息也找不到TB公司。虽然没有再披露减持信息，但从二级市场股价情况来估算，剩余股份如果出清，还可以套现约4亿元，那么累计套现约15.38亿元。

　　而锦富技术的业绩则从2013年开始走下坡路。2013年第一季度营收及利润还是增长的，到了第二季度业绩开始下滑，这一年的营业收入增长3.91%，净利润下降32.74%。锦富技术在年报中表示：报告期内，受行业竞争的影响，公司产品毛利率有所下降；受市场因素的影响，公司移动终端产品的销售占比下降；参股公司DSA经营状况持续恶化，公司计提了长期股权投资减值准备1093.50万元；因部分债务人拖欠货款，相关诉讼尚无进展，公司对其应收账款计提了2282.07万元的特别坏账；非经常性损益对净利润的影响金额合计为2413.98万元，主要系公司出售蓝思科技100%股权所获得的投资收益。

　　锦富技术对帝艾斯光电（韩国）有限公司欠款1541.02万元及江西高飞数码科技有限公司欠款741万元全额计提坏账准备，原因是债务人财务状况不佳，收回的可能性不大。其后，这两家公司破产清算。但江西高飞数码科技有限公司可是2012年9月开发的客户。

　　并购迈致科技

　　2014年锦富技术开始大并购。

　　当年3月以3365.45万元购买资不抵债的帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82% 股权，后更名为奥英光电（苏州）有限公司（下称“奥英光电”）。收购后,履行承诺偿还并购前奥英光电企业借款8099.65万元。

　　同一年最后一天，12月31日，收购昆山迈致治具科技有限公司（下称“迈致科技”）75%股权进入消费电子高端检测治具领域，溢价24倍，代价12亿元。交易对方黄亚福、陈琪祥给出的业绩承诺非常诱人。

　　然而，梦想是美好的，现实是残酷的。2015年、2016年锦富技术分别计提迈致科技商誉减值损失2.73亿元、2.81亿元。迈致科技业绩变脸非常离奇。2014年虽然没有给锦富技术贡献一分钱利润，但以净利润12249.90万元超额完成了业绩承诺。2015年营业收入3.18亿元，净利润6356.53万元。2016年营业收入3.68亿元，净利润7808.89万元。与之形成对比的是，2012年营业收入1.57亿元、净利润6245.95万元，销售净利润居然高达39.86%。2013年营业收入2.91亿元、净利润7541.68万元。

　　对比竞争对手珠海运泰利自动化有限公司（下称“运泰利”），2013年、2014年营业收入分别为2.16亿元、5.14亿元，净利润分别为3349.68万元、8120.78万元，销售净利润率分别为15.51%、15.80%。2015年8月，长园集团（600525.SH）收购运泰利，运泰利在承诺期超额完成业绩，2016年实现净利润近2亿元。

　　运泰利的大客户是手机界的顶级公司，无论竞争力还是营业规模，迈致科技都不如运泰利，为何销售净利率远远超过运泰利？

　　从迈致科技这几年的营业收入来看，最高是2016年3.68亿元，2014年没有披露数据，如果2014年没有什么爆发性增长，那么净利润12249.90万元是怎样实现的？由于2014年迈致科技完成了业绩承诺，富锦技术又花了1.6亿元收购剩余的10%股权，至此，富锦技术累计花费13.6亿元，持有迈致科技85%的股权。

　　没有迈致科技，富锦技术2015年、2016年扣非净利润不会巨亏；但没有迈致科技，富锦技术2015年、2016年不会盈利。迈致科技每年贡献的数千万利润成了富锦技术在资本市场的救命稻草。

　　奥英光电力挽狂澜

　　2014年锦富技术仅仅盈利7099万元，其中近八成利润靠奥英光电。从2014年3月31日被并购起，奥英光电就肩负着阻止锦富技术业绩断崖式下降的艰巨任务。

　　奥英光电从购买日至2014年末实现营业收入4.90亿元，盈利5487.25万元。而锦富技术仅仅花了3365.45万元。幸亏有奥英光电的贡献，否则锦富技术2014年的净利润不到2000万元，比2013年暴降近8成。

　　到了2015年，奥英光电营业收入翻倍有余，达到10.86亿元，却亏损203.63万元。锦富技术的解释是，奥英光电主要以背光模组OEM代工业务为主，受液晶电视行业增速趋缓和价格竞争的影响，背光模组代工业务整体的毛利率从上年同期的8.87%下降到本报告期的5.31%，下降了3.56个百分点。

　　这样的解释有些不通。奥英光电主要产品是BLU及LCM模组。据锦富技术在2014年的介绍，奥英亚洲作为奥英光电海外销售平台，主要承接韩国三星的模组业务。也就是说，奥英光电与奥英亚洲业务一样，但奥英亚洲2014年营业收入11.29亿元，亏损1488.41万元，2013年营业收入2.10亿元，盈利1746.54万元。

　　迈致自动化雪中送炭

　　迈致科技业绩远远未达承诺，锦富技术于是在2016年将部分新能源业务注入迈致科技，让其2016年可以增加净利润2680.52万元，这样业绩好看了不少。

　　锦富技术及上海喜博将其共同持有的吴江泰美电子有限公司（下称“吴江泰美”）100%股权以零元价格转让给迈致科技。

　　同时，吴江泰美更名为昆山迈致自动化科技有限公司（下称“迈致自动化”），主营业务变更为自动化设备的设计与销售等。刚刚变更主营的迈致自动化非常厉害，营业收入从2015年1924.69万元暴增至2016年的2.61亿元，净利润从2015年亏损127.89万元到2016年盈利2680.52万元，而年报却披露迈致自动化2016年的业绩主要来源于新能源业务。

　　2015年总资产只有4954.70万元及净资产-37.22万元的迈致自动化跨界功底如此深厚。有了迈致自动化，迈致科技2016年的业绩增加了不少，补偿金额减少了约8000万元。2016年，整个上市公司的营业收入29.73亿元，盈利3820万元。要不是迈致自动化，上市公司净利润会从增长77%变成下降了29%。

　　但迈致自动化业绩这么好，为什么富锦技术零元转让？是否涉嫌损害上市公司投资者的利益？