风神股份终止重组议案遭中小股东“终止”

　　每经记者 王朋 每经编辑 文多

　　一项终止重大资产重组的议案，却被中小股东终止，这样的事日前发生在了风神股份（600469，SH）身上。

　　在2018年1月初的董事会上，风神股份董事会审议通过了终止重大资产重组事项的相关议案，并提请股东大会审议。然而，根据上市公司1月24日发布的公告显示，在22日这天召开的股东大会上，中小股东却以近3000万反对票对董事会提请的议案说了“不”，最终因同意票未达三分之二，此议案未获通过。

　　终止议案未通过，上市公司的重大资产重组计划目前来看，也在客观上存在重大困难，风神股份下一步该怎么走呢？

　　反对比例逾42%

　　1月5日，风神股份董事会审议通过两项议案，即终止重大资产重组事项和提请股东大会授权董事会办理终止交易。

　　就此，董事会决定于1月22日召开2018年第一次临时股东大会，审议终止本次重组相关的事项，会议投票采取现场和网络两种方式。

　　但在1月22日当天，关于终止重大资产重组的相关议案，却未获得此次股东大会的通过。

　　公告显示，本次出席股东大会的股东所持有表决权的总股数约为6612万股。在控股股东回避后，持股5%以下的中小股东对终止重大资产重组事项的议案投出了2832.40万反对票，反对比例超过42.83%。因相关议案需所持表决权股份总数的三分之二以上通过，该议案未能通过。

　　此外，提请股东大会授权董事会办理终止本次交易的相关事宜的议案也相应遭到了否决，与会中小股东在表决中投出了略高的2832.98万反对票，反对比例占42.84%。

　　至于为何会有如此多的反对，风神股份在公告中并未透露具体原因。

　　就相关问题，《每日经济新闻》记者致电风神股份董秘办，相关工作人员并未告知，仅表示一切以公司公告为准。

　　继续推进重组存困难

　　那么，此次重组事项究竟是什么。2017年4月13日，风神股份发布公告称，公司拟通过发行股份的方式购买Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称PTG）90%股权、桂林倍利100%股权及黄海集团工业胎相关土地和房产，交易价格合计57.83亿元，另拟募集配资不超过约20.21亿元，并与交易对象签署了《资产注入协议》。

　　消息一出，“风神股份距中国轮胎行业‘霸主’一步之遥”等说法在网络上出现。

　　风神股份在公告中也提到，若交易成功，公司将取得PTG100%股权及控股股东旗下其他工业胎资产，有望一跃成为全球第四、中国最大的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。

　　不过关于此次收购事项，监管部门却有不同的看法。公告发出十余日后，关于标的资产、财务、经营情况及预估作价等问题，公司收到了上交所的问询。

　　2017年9月，风神股份对重组方案进行了调整——黄海集团工业胎相关土地和房产不纳入重组范围，原本收购桂林倍利100%股权减少为70%，并相应地调整了交易金额以及配套融资的规模。

　　根据《资产注入协议》，交割的先决条件包括：“发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当获得或完成”。

　　而截至2017年12月31日，该交易尚未获得商务部、发改委的境外投资备案。不仅先决条件未达成，而且交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致。

　　因此，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，风神股份表示，“交易的法律基础已不存在，继续推进该重大资产重组客观上存在困难。”

　　风神股份1月5日在“上证e互动”平台答复投资者提问时称，“鉴于目前的市场情况，本次交易被迫搁置，但待后续相关条件成熟时，橡胶公司会再考虑筹划将相关工业胎业务和资产择机注入风神股份。”

　　（实习生宋鑫对本文亦有贡献）