浙民投成功要约ST生化 佳兆业竞购控制权落空

　　在经历了一系列曲折之后，在中小投资者的积极参与之下，浙民投天弘对ST生化的要约收购终告成功。而佳兆业收购ST生化控股股东振兴集团所持股份遭遇挫折。然而，目前佳兆业的态度仍未明确，上市公司的控制权之争仍然存在变数。

　　浙民投要约收购超标完成

　　在耗时半年之后，浙民投天弘对于ST生化的要约收购终于成功。根据深交所12月6日披露的要约收购交易信息，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）在2017年6月下旬对ST生化发起要约收购，要约期届满时中小股东申报交由中登公司深圳分公司临时保管的预受要约股份数量累计逾1.4亿股，占上市公司已发行总股本约54%。浙民投天弘这次发起的部分要约收购计划收购股份数量为7492万股，按照最终获接纳的预受要约股份数量，净预受股份比例接近2倍。而浙民投天弘要约收购生效条件，是要约期届满最低预受要约股票申报数量不低于6132万股，要约收购已经生效。

　　根据公告，浙民投天弘为这次要约收购期限设置了33个自然日，自2017年11月3日至2017年12月5日。到12月4日，浙民投天弘获接纳的预受股份数量只有1840万股，但在12月5日当天预受股份数量接近1.28亿股。由于获接纳预受股份远超这次要约收购股份数量，浙民投天弘将按照同等比例从这些中小股东手里收购预受要约股份。

　　对于此次要约收购的成功，投服中心表示，本次要约收购是中小投资者集体积极行使股东权利的结果，对中国资本市场公开要约收购具有里程碑的意义。浙民投获得本次要约收购的胜利主要归功于中小投资者的认可及支持。数据显示，除去原控股股东振兴集团持有的股份、其他限售流通股以及浙民投与一致行动人原持有ST生化的2.51%股份，可参加本次要约收购的全部流通股数量为1.94亿股，而本次有效预受股份达1.47亿元，股东出席比例高达75.5%。要约收购作为上市公司股东的一次重大事项表决，是中小股东积极参与公司重大决策、公司治理的有效体现，如此之高的出席比例也创下了中小股东进行集体行权的记录。此次ST生化中小投资者积极行权、自主选择，对要约收购的成功发挥了非常重要的作用，也成为中小股东参与公司治理及决策人数最多、意义重大的典型案例。

　　对于本次要约收购，投服中心希望收购方浙民投不辜负广大中小投资者的信任及支持，珍惜本次来之不易的成功收购，信守承诺，真诚对待中小股东；希望上市公司在此次收购后积极拓展血液制品业务及上下游领域，改善上市公司治理水平，健全公司内控制度，建立市场化运营机制，提升公司经营效益，让广大中小投资者获益；希望广大中小投资者持续关注上市公司未来发展，主动行使股东权利，积极参与上市公司治理。

　　两度重组均失败

　　由于涉及上市公司控制权的变更，浙民投天弘发起的本次要约收购过程可谓格外艰难。从6月至12月，ST生化先后经历了重大资产重组、股票长期停牌、起诉要约收购方、要约报告书全文迟迟不能披露、控股股东协议转让、委托投票安排等一系列事件。

　　今年6月28日，ST生化因筹划重大资产重组事项停牌并发布公告称，浙民投天弘拟发出收购要约，收购ST生化的股份。浙民投天弘是浙江民营企业联合投资股份有限公司（简称浙民投）的旗下公司，后者发起方包括八家浙江民营龙头企业和机构，其中正泰集团股份有限公司持股20%，其他企业持股均为10%。浙民投天弘拟要约收购的27.49%股份，最高要约金额为26.97亿元。这次要约收购不以终止ST生化的上市地位为目的，旨在取得ST生化控制权。要约收购期限届满后，浙民投天弘及其一致行动人最多合计持有ST生化8177万股股份（占ST生化股份总数的29.99%）。按照这一收购计划，浙民投天弘建在收购完成后成为上市公司的第一大股东。

　　浙民投天弘的此次收购，遭到了来自公司控股股东振兴集团有限公司的极力反抗。就在公布上述要约收购同一天，ST生化即宣布将筹划重大资产重组。公司股票自2017年6月28日开市起继续停牌。7月6日，ST生化对外披露了此次重大资产重组的交易标的——山西康宝生物制品股份有限公司（以下简称“山西康宝”），加码血液制品行业。7月7日午间，ST生化收到大股东振兴集团送达的实名举报函，称发现浙民投天弘公开披露的《要约收购报告书摘要》及相关文件中存在重大虚假记载，隐瞒其自身持有ST生化股票事实。振兴集团已将上述情况向相关有权机关进行了实名举报。振兴集团认为浙民投天弘严重违反了相关规定，不具备收购人资格，应立即终止其要约收购行为。

　　8月16日，ST生化公告称，由于交易双方始终未能就交易方案核心条款达成一致，经与交易对方协商同意，公司决定终止与山西康宝相关的重组事项。公司重新选定了重组标的，继续推进本次重大资产重组事项。主要交易对方为呼和浩特市海博畜牧生物科技有限公司，为标的资产内蒙古维克生生物科技有限公司的单一股东。9月21日，ST生化再度公告称，经多次沟通与磋商，交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见，经审慎研究后公司决定终止筹划本次重组事项。

　　股权之争仍存变数

　　尽管浙民投天弘的套月收购已经超标完成，但这并不意味着围绕ST生化控制权的争夺就此终结。11月29日，距离浙民投结束要约收购不足一周时间，佳兆业和ST生化先后公告，佳兆业旗下的航运健康拟以21.87亿元（包括偿还信达资产子公司深圳信达贷款）收购ST生化18.57%的股权。

　　根据交易的设计，振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的ST生化5062万股股份转让给航运健康，占ST生化已发行股份的18.57%，同时将其持有的ST生化1100万股股份转让给信达深分，以补偿信达深分于2016年12月14日与振兴集团、振兴有限签订的《债务重组合作协议》项下未能实现的投资收益。同时，航运健康还分别同振兴集团和信达深分签署了《投票权委托协议》，航运健康在ST生化中拥有投票权的股份数量合计6162万股，占上市公司股份总额的22.61%。航运健康将成为ST生化控股股东，其实际控制人郭英成和郭英智将成为ST生化新的实际控制人。

　　不过，这一交易设置了众多解除条款，其中包括：根据甲方（振兴集团）持有的振兴生化股份占振兴生化已发行股份比例可以确定甲方将失去振兴生化第一大股东地位。而伴随着浙民投天弘的要约收购成功，这一条款实际上已经具备条件，这也意味着，佳兆业子公司航运健康将可以随时解除上述协议。然而目前仍然没有任何迹象表明佳兆业会就此收手。业内人士则预计，如果上述协议转让实施的话，航运健康所拥有的投票权股份距离浙民投天弘并不遥远，仍然可能通过在二级市场上增持等方式争夺控股股东地位。

　　ST生化12月4日午间披露，公司于12月1日收到深交所监管函，监管部门对佳兆业子公司航运健康拟收购ST生化18.57%股权表示关注。深交所认为，航运健康ST生化向其提交的详式权益变动报告书存在内容不完整、风险提示不充分等问题，要求航运健康以方框图或其他 有效形式全面披露公司各股东的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。深交所还要求航运健康全面披露本次收购ST生化股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外 ）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。同时，要求公司补充披露协议的合规性，以及收购目的、补充承接振兴集团承诺的安排等内容。