耗时2年“变身”国际教育股 中泰桥梁引借壳疑问

　　每经实习记者 肖达明 每经记者 岳琦 每经编辑 宋思艰

　　2017年9月，中泰桥梁（002659，SZ）正式挂牌出售其原主业桥梁钢结构工程运营主体。若成功，其将至此与“桥梁”暂别，成为一只纯粹的国际教育股。

　　《每日经济新闻》记者梳理中泰桥梁与控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称八大处）的交易路径发现，其对教育资产的收购始于对八大处原本拥有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称文凯兴）等系列资产的收购与增资。中泰桥梁此后又以自有资金设立多家相关企业，打造了以两所凯文国际学校为核心的国际教育生态。

　　在这场耗时2年的转型中，中泰桥梁步步为营、渐进式的增资投资，以及精准选择时间点，其资本运作始终没有触发“借壳上市”的监管条件。但随着其新老双主业将变为单一新主业，外界对于其是否涉及“曲线借壳”的疑问也随之而来。

　　●耗时2年逐步入局国际教育

　　中泰桥梁2012年上市，2013年业绩便大幅跳水，相比上市前业绩，此后可谓一蹶不振。2015年年报中，中泰桥梁提出，由于基础设施建设投资减少，基础设施建设行业受影响巨大，当年净利同比下滑超70%。正是在这一期间，中泰桥梁开始另谋他途。

　　中泰桥梁2015年7月投资设立全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称文华学信），开展教育行业的投资和服务业务；文华学信于2015年10月增资文凯兴，取得文凯兴的控制权；接着，中泰桥梁又于2016年7月非公开发行募集资金17.5亿元，其中12亿元投资文凯兴建设朝阳凯文学校项目。

　　随着募集资金增发的股票上市，中泰桥梁的控股股东也由江苏环宇投资发展有限公司变成了八大处，八大处持股比例超过30%。到了2017年1月，文华学信完成对北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称凯文智信）和北京凯文学信体育投资管理有限公司（以下简称凯文学信）的收购，凯文智信主要服务对象为海淀凯文学校，凯文学信则致力于打造国际化体育教育平台。

　　随着海淀凯文国际学校以及朝阳凯文国际学校两校陆续置入中泰桥梁，2017年5月以来，文华学信又相继完成了涉及出国留学、升学指导培训业务资产的收购和设立，并命名为“凯文睿信”和“凯文恒信”。

　　至此，在两年多的时间跨度内，围绕位于朝阳、海淀的两所国际学校，中泰桥梁以学校为主体，以配套服务、资产租赁为利润来源的国际教育生态搭建基本完成。

　　●未触发借壳监管指标

　　2015年10月，中泰桥梁发布了定增收购方案，方案完成后，中泰桥梁方面持有文凯兴的56.25%的股权也增加至79.78%，认购金额最多的八大处成为新控股股东。对于这一笔增资，中泰桥梁的保荐机构按照《上市公司重大资产重组管理办法重组办法》（以下简称《重组办法》）相应条例认为，上述增资不属于发行股份购买资产行为，不构成重大资产重组。

　　2017年1月，中泰桥梁发布的交易报告书显示，增发股份募资收购文凯兴剩余股权的交易触发重大资产重组条件，这也是其收购国际教育资产一系列交易中，唯一达到重大资产重组标准的交易。这是因为，按照《重组办法》有关规定，要判断交易是否构成重大资产重组，上市公司在一年内交易同一或同类资产，必须参考累积数额，而非仅仅衡量正在进行中的收购。

　　由于针对凯文智信和和凯文学信的收购属于同业资产，中泰桥梁累积计算了三者的各项指标数额。按照净资产和成交金额孰高的原则计算可知，文凯兴相应股权与凯文智信、凯文学信合计金额为4.26亿元，占2015年中泰桥梁的对应金额的比值达到了70.55%，超过50%的阈值，构成了重大资产重组。

　　值得一提的是，这笔交易未达到借壳上市的标准，即相关指标比值未达100%。而这与中泰桥梁耗时约2年渐进式的收购和精妙收购时间差不无关系。

　　对于借壳上市的情形，2016年9月份发布修订版、被称为“史上最严借壳新规”的《重组办法》第十三条进行了专门规定，在计算资产累积数额时，不仅限在一年内的范围内累计，而是整整五年。但条件是，是从上市公司控制权发生变化后开始计算。

　　在进行交易是否达到借壳上市标准的计算时，此前的自有资金增资和定增募资增资文凯兴的交易对价并未合并计算，因为两次增资并非在中泰桥梁控制权变化之后发生。而对凯文智信和和凯文学信的收购因为发生在控制权变更之后，所以两个资产被纳入计算体系。

　　2017年6月下旬，中泰桥梁发布公告宣布终止收购文凯兴剩余股权的重组。

　　●双主业将变单主业

　　发生在一系列教育资产交易之后，中泰桥梁也在筹划出售原主业资产。2017年8月10日，在完成资产“下沉”等工作后，中泰桥梁发布了挂牌出售江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司(以下简称新中泰公司)的公告。

　　《每日经济新闻》此前曾报道，在发出提示性公告五天前，还在半年报中谈及今年2月开始筹划的原主业资产“下沉”目的是为了推进双主业的进一步运营。在今年4月相关公告里，中泰桥梁也表示，未来12个月上市公司没有置出原有资产和业务的计划。上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示，这种“言行不一”有一定的违背信披准则的嫌疑。

　　疑问不仅止于信披准则方面。王智斌认为，《重组办法》第十三条有相应的规定，只要主业发生了根本性变化就构成借壳，这一规定具有“兜底”的性质。

　　主业的根本变化如何界定成为关键因素。在王智斌看来，从系列交易过程和结果看，在剥离桥梁之后，中泰桥梁主业就会根本变化。中国民族证券投行总部董事广泽峰则认为，“时间差”或许也会影响这一收购的定性。由于中泰桥梁是先买入资产，再剥离原主业，中间有时间差，所以还需等待证监会的认定。

　　2016年6月，证监会就修订《重组办法》发布起草说明，其中提到：“为防范新类型的规避手法，本次《重组办法》修改，着重细化了对规避重组上市审核的追责要求。其中，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。”

　　对于相关疑问，《每日经济新闻》记者联系到中泰桥梁董秘，并向该公司数次发送了采访函，但截止发稿时，对方尚未回复，亦未接听记者后续向董秘手机、董秘办拨打的电话。9月21日，记者前往中泰桥梁董秘位于北京的办公地采访，在等候约半小时后，接待人员表示董秘与证券事务代表均因故不便接待。