大富科技6年39亿激进并购存隐患

　　一次重大资产重组三易标的，上市7年来营收猛增净利剧烈波动

　　买！买！买！6年豪掷近39亿元并购，让创业板公司大富科技（300134.SZ）夺得了“概念王”的称号。而这次耗资25.4亿元收购东莞湘将鑫加码智能终端结构件更是大手笔。

　　不过，此次重组停牌已达6个月，期间三易重组标的，备受市场质疑，深交所对此发函问询。

　　据长江商报记者不完全统计，从2011年开始，大富科技开启多元化之路，通过频频并购使得业务版图不断扩大，也因此集齐了4G概念、物联网、石墨烯、特斯拉、智能穿戴、虚拟现实、无人驾驶等众多热门概念。

　　伴随着大富科技的扩张，其营业收入持续大幅增长，已由2010年的8.63亿元猛升至去年的24.07亿元，增长了近3倍。

　　不过，与营业收入增长不相匹配的是，净利润大幅波动，如2012年亏损1.91亿元，同比剧降202.12%，2014年突然盈利5.36亿元，暴增868.11%，2015年又下降82.07%。

　　8月25日，大富科技董事办人士向长江商报记者解释，业绩波动源于通信行业投资增速下滑、行业内竞争加剧。

　　“太多，太激进。”8月24日，一长期从事并购重组人士向长江商报记者表示，大富科技的并购有点遍地开花味道，这些并购究竟为其增厚多少业绩，还很难说。

　　半年三易重组标的被交易所问询

　　停牌6个月，大富科技的重大资产重组在监管层的追问下终现端倪。

　　8月9日，大富科技发布重大资产重组预案，其拟以25.4亿元的对价收购湘将鑫100%股权。预案显示，湘将鑫是专业智能终端精密结构件的研发、生产及整体解决方案提供商，其手机后盖是核心产品，去年销售收入4亿元，占比达八成。客户中，包括金立、魅族、小米等知名手机品牌企业。

　　湘将鑫对此次交易作出了业绩承诺，即2017年至2019年，扣非净利润不低于2.1亿元、2.7亿元和3.5亿元。

　　针对这一次重大资产重组，市场质疑声不断。其原因是，大富科技三易重组标的，有人笑称为“小孩过家家”。

　　8月16日，深交所发出问询函，8月21日，又发出监管函。

　　根据监管函，今年2月9日，大富科技因重大事项申请停牌，并称拟收购深圳配天智造部分股权。2月23日，重大事项停牌转为重大资产重组停牌。两个月后，在深交所要求下，大富科技于4月18日披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，重组标的由配天智造一家增加至4家，另外3家分别是东莞领正电子、湘将鑫、珠海高凌信息，4家公司分属于智能制造、智能终端、通信网络设备3个领域。

　　8月9日，大富科技发布了重组草案，重组标的又由此前的4家变为湘将鑫1家。同时，公司披露了终止部分重组标的的说明，原因为交易各方未能就交易方案的估值等重要条款达成一致。

　　对此，深交所表示，大富科技办理重大资产重组停牌申请时调查不充分，未经充分论证及审慎决策，停牌期间交易标的由1家增加至4家，后又减少为1家。公司股票停牌超过六个月，严重影响了投资者正常交易权利。大富科技披露停牌进展公告时，未及时、充分提示交易标的失败的风险，严重影响了投资者知情权。

　　上市以来营收与净利润不匹配

　　2010年10月26日上市以来的7年时间，大富科技的营业收入增长稳定，其2010年至2016年的营业收入分别为8.63亿元、9.90亿元、15.04亿、18.95亿元、24.51亿元、20.61亿元、24.07亿元。对应的同期的营业利润为2.69亿元、1.65亿元、-2.69亿元、0.36亿元、5.63亿元、0.86亿元、0.28亿元。数据显示，头两年，营业收入在10亿元内，近几年则超过20亿元，但近几年的营业利润反而比头两年的要少很多。

　　从同期净利润看，2010年至2016年为2.51亿元、1.87亿元、-1.91亿元、0.55亿元、5.36亿元、0.96亿元、1.25亿元，同期非经常性损益为0.23亿元、0.46亿元、0.56亿元、0.23亿元、2.65亿元、0.68亿元、1.30亿元。

　　对比发现，近几年，大富科技的非经常性损益对净利润的贡献很大。

　　奇怪的是，2012年，大富科技亏损1.91亿元，这也是上市7年唯一一次亏损。公司解释，通信行业投资增速下滑，行业内竞争加剧，另外，当年还有一笔1.24亿元的资产减值损失。然而，到了2013年，公司成功扭亏为盈，2014年则突然爆发，净利润竟然一下子蹿至5.36亿元，同比暴增868.11%，这也是7年中净利润最高的一年的。不过，当年，其非经常性损益也高达2.65亿元，接近净利润的一半。而到了2015年，净利润又大幅萎缩。

　　为何2014年的净利润格外引人瞩目？

　　长江商报记者细究发现，大富科技曾经收购的控股子公司股权变动功不可没。

　　2011年，大富科技从滕玉杰、滕玉东手中以1211万的价格收购了华阳微电子52%股权，并纳入合并报表范围。不过，收购后的华阳微电子的业绩并不十分理想，2013年至2016年，其净利润为1404万元、632.52万元、-341.51万元、-546.27万元。

　　2014年，大富科技将其所持的华阳微电子2.5%股权回售给滕玉杰，大富科技持股比降至48.68%的股权，丧失了控制权，因此，华阳电子不再纳入合并范围。这样一来，剩余股权的账面价值需要重估。如此一倒腾，所持股权减少，大富科技所持股权估值暴增，同时也给大富科的利润表增加额2.08亿元。

　　今年8月9日，大富科技发布了一份令人大跌眼镜的半年报，营业收入9.05亿元，同比下降23.21%，净利润为亏损8848.63万，同比下降283.66%。扣非净利润为亏损1.03亿，同比下降353.17%。

　　并购标的湘将鑫业绩暴增存疑

　　频频并购使大富科技营业收入不断增长，但净利润并未达预期。

　　长江商报记者发现，大富科技原本仅是从事移动通信基站射频器件及相关射频结构件的研发、生产、销售与服务。如今，其业务涉及特斯拉、石墨烯、物联网、虚拟现实、无人驾驶等众多热门概念领域，被市场戏称为概念之王。

　　不过，大富科技的营业收入持续增长、净利润剧烈波动或与并购存在关联。去年半年报显示，其收购的6家公司有3家净利润为亏损。

　　从此次大手笔收购湘将鑫或可一窥并购的资产盈利能力。

　　湘将鑫的账面净资产为3.44亿元，100%股权的收购价格是25.4亿元，增值率为638.69%。如此高溢价的湘将鑫盈亏能力究竟如何？

　　数据显示，湘将鑫2015年至2017年上半年的营业收入2.26亿元、4.80亿元、3.34亿元。净利润则分别为1274万元、10183万元和7445万元。营收和净利均急剧飙升，其中2016年营业收入增幅高达112.39%，净利润更是同比699.53%的增长，净利润的增速6倍于营业收入的增长速度，实在有点诡异。

　　细查发现，湘将鑫公布的数据难以互相印证。2016年，湘将鑫营业收入4.48亿元，算上17%的增值税，其营业输入达到5.62亿元。

　　一般而言，一家企业营业收入可从流量表、应收账款、应收票据等方面查询到。

　　湘将鑫去年销售商品、提供劳务收到的现金总计2.03亿元，当年其经营活动产生的现金流量净额为-5755.88万元。由此看来，经营活动现金流量中，2015年并未新增现金流量，反而减少0.3亿元。现金收入减少，应收账款和应收票据合计为3.43亿元，相比2015年应收票据和应收账款两项合1.29亿元增加2.14亿元。以此算下来，有1.45亿元的营业收入没办法印证。

　　同样，今年上半年，营业收入3.34亿元，算上17%的增值税为3.91亿元，当期销售商品、提供劳务收到现金2.94亿元，应收票据增加近4700万元，应收账款减少近5000万元。以此计算，又有近亿元的销售收入得不到印证。

　　此外，湘将鑫的应收账款增长较快，2015年至今年上半年，应收账款余额为1.08亿元、3.37亿元、2.81亿元，占资产总额的38.21%、46.99%和40.54%。其中，去年较2015年增加2.29亿元，而当期营业收入增长为2.54亿元。