当代明诚拟5亿美元跨境并购新英体育

　　8月2日，在公司重大资产重组媒体说明会上，当代明诚方面表示，标的资产估值综合考虑了多种因素，新英体育形成了较为成熟的运营理念、策略和方法，掌握了一定的销售网络和客户资源，可以通过新的版权运营创造收益。收购未安排业绩承诺符合相关规定。收购完成后，新英体育将成为上市公司体育产业链条上重要一环。公司将基于现有的业务格局，与新英体育共同挖掘版权的深层次价值。

　　估值综合考虑多种因素

　　根据预案，当代明诚拟以明诚香港为收购主体，以5亿美元现金(人民币34.32亿元)为总对价，购买新英开曼100%股份，并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼的核心资产为新英体育，目前拥有英超17/18、18/19两个赛季在中国内地和澳门地区的版权资源。本次交易采用收益法估值，对新英开曼100%股权的预估值为35.64亿元，较7.72亿元净资产的溢价率高达361.47%。

　　对于新英体育估值偏高的问题，中企华资产评估公司高级项目经理刘海生表示，35.64亿元仅是预估值，并没有最后正式定稿。由于没有可供对标，无法使用市场法估值。而资产基础法不能涵盖客户资源、人力资源等无形资产价值，难以全面合理地体现公司整体价值，因此采用收益法进行估值。

　　刘海生表示，对于新英体育的估值，不能简单地认为英超和欧足联的转播权价值就等于公司的价值。新英经过多年发展，形成了较为成熟的运营理念、策略和方法，掌握了一定的销售网络和客户资源，不能静态地预测现有掌握的版权资源所能带来的收入和利润，今后可以通过新的版权运营创造收益。

　　当代明诚董事会秘书高维则表示，在国际众多顶级足球赛事版权方希望进一步提升对中国市场影响力的背景下，随着欧洲五大联赛、欧洲冠军杯、欧锦赛、美洲杯、亚洲杯等顶尖赛事新一轮版权竞价周期的到来，基于体育版权市场主要竞争对手将转变为合作伙伴的新局面，预期新英体育未来能够持续取得合适的运营权。

　　除了估值偏高，高达5亿美元的现金收购，也让市场担忧上市公司是否有足够的资金实力驾驭此次交易。此次交易当代明诚以境内资金换汇出境2.9亿美元，由明诚香港境外融资2.1亿美元。对此，当代明诚财务总监李玉珍表示，收购资金来源包括公司自有资金及自筹资金。目前上市公司账面约有银行存款近8亿元，公司资产负债率为31%，流动比率为3.8299，处于同行业上市公司中游地位。另外，上市公司尚未使用的银行综合授信额度约为2亿元，在公司出现资金缺口时，能将剩余额度全部使用完毕。

　　同时，上市公司控股股东当代集团有意愿并且有能力为上市公司境内及海外融资提供支持。当代集团除控股当代明诚外，还控股人福医药、三特索道。截至2017年3月31日，当代集团总资产约600亿元，净资产约200亿元，货币资金约50亿元，信用评级为AA+.

　　此外，上市公司将积极采取股权融资和债权融资相结合的方式来应对本次交易的融资需求。即使均为债务融资，公司每年需偿付的本金及利息不影响上市公司日常运营。经中介机构初步测算，由于新英有较为稳定的利润额和现金流，借款期间，在不考虑上市公司影响的情况下，新英体育自有经营性现金流能覆盖上市公司每年需偿还的本金和利息。考虑到近年来市场资金对于并购项目的追捧，上市公司可取得并购贷款的期限可能较假设期限更长。上市公司将适时采取股权融资或其他创新性融资方式，积极降低贷款利息，提前偿付贷款，以减少本次交易对上市公司日常运营的影响。

　　支付交易诚意金属于惯例

　　对于此次交易没有业绩补偿承诺安排，独立财务顾问申万宏源代表李宇敏表示，没有安排业绩补偿承诺符合相关规定。根据相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。同时，本次交易遵循了跨境并购的交易惯例。近年来，A股上市公司进行跨境并购，未安排业绩补偿承诺的案例频频出现。

　　当代明诚董事长易仁涛则表示，此次交易将注入优质资产，完善产业链布局，提升公司持续盈利能力和整体价值。

　　近期，监管层对于海外收购的关注度增强，屡屡提示企业审慎决策，防范对外投资风险。对此，当代明诚常务副总裁周家敏表示，本次收购的标的资产不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域非理性投资项目。上市公司就本次跨境收购涉及的与ODI(境外投资)相关的商务、外管等各项审批事宜，已向湖北省商务厅、湖北省发改委、湖北省外管局等部门进行了相关咨询、沟通。根据咨询、沟通结果，本次重大资产购买方案中，通过境内自筹资金并通过ODI渠道及海外融资以美元现金跨境收购的事项不存在原则性障碍。

　　值得注意的是，交易双方约定的首笔诚意金为1亿元人民币，次笔诚意金为1亿美元。如果本次交易款项不能按约定支付，公司将损失两笔违约金。对此，李宇敏称，在跨境并购项目中，因为交易双方熟悉程度较低，各地区的监管法规不同的原因，交易不确定性较大，因此常有诚意金、保证金、终止费、分手费等类似安排。支付诚意金系由各交易主体协商而定，没有统一的标准。本次交易所约定的第一笔诚意金占交易总金额的2.91%，次笔交易金占比20%，是商业谈判的结果，与同类型的跨境并购交易相比差别不大。

　　版权分销与运营并举

　　英超赛事2019年至2022年间3个赛季的转播权已被苏宁体育竞得。对于新英体育仅余两个赛季版权的疑问，易仁涛称，足球赛事版权的卖方市场特点决定了分销商获得版权存在一定不确定性。根据市场惯例，足球赛事版权拥有方会提前1-2个赛季确定后续赛季的版权归属，且授权年限不会超过3-5个赛季。为提高版权销售收益，版权拥有方往往通过竞争性谈判、议投标等方式确定权益归属。随着终端消费市场的繁荣，版权资源的竞争日益激烈。

　　鉴于此，版权分销商的核心竞争优势不仅在于其区域垄断地位，更集中于其对下游市场培育能力与资源运营能力。作为国内最早的足球版权运营商，新英体育不仅是版权分销商，同时也是具有自身播放渠道和节目内容制作的版权运营商。

　　易仁涛表示，收购完成后，新英体育将成为上市公司体育产业链条上的重要一环。上市公司将基于现有的业务格局和已经搭建的体育平台，与新英体育共同挖掘版权的深层次价值，开发体育版权衍生业务，延伸版权产业链。基于新英体育的海外资产运营方面的经验，将加速上市公司对引进的海外资源落地开发，加速体育业务国际化进程。此外，公司已与苏宁体育成立合资公司，共同经营英超等国际赛事版权，可以有效整合苏宁体育版权资源与新英体育的分销优势，进一步提升上市公司在体育版权市场的主导地位和盈利能力。

　　(原标题：拟5亿美元跨境并购新英体育 当代明诚称将挖掘版权深层次价值)