得利斯等恐遭“曲线减持”

　　控股股东及重要股东发行或拟发可交换公司债券

　　有“史上最严”之称，旨在促进资本市场更好服务实体经济的减持新规，如今已“满月”。从 6 月份的数据看，大宗交易市场成交总规模急速下降，成效显著，多家上市公司重要股东还因踩“红线”被监管部门立案调查或开出罚单。

　　值得注意的是，今年以来，面对强烈的变现需求，上市公司控股股东对“可交换公司债券”（下称“可交换债券”）这一融资利器及“曲线减持”工具，日益青睐。据经济导报记者统计，今年以来，便有得利斯（002330）、金晶科技（600586）、瑞茂通（600180）、山东高速（600350）等 6 家上市鲁企发布相关公告，披露其控股股东及重要股东以所持有的公司部分股票为标的，发行可交换债券，融资总额有望超过 160 亿元。

　　“相对于定增、股票质押等其他方式，可交换债券融资成本较低，为上市公司股东提供了一种满足其减持需求的捷径。”山东一大型投资公司的高级投资经理徐皓表示。

　　不过，作为“曲线减持”工具的可交换债券，在 5 月底发布的减持新规中，也被纳入了监管范畴。“具体监管措施还待后续细则，市场普遍预测，可交换债券的生存空间或将受到较大限制。”徐皓认为。

　　募资效果显著

　　可交换债券，指上市公司股东为抵押其持有的股票而发行的公司债券。“关键的特点在于，该债券的持有人在将来的某个时期内，可以按照债券发行时约定的条件换取上市公司股权。”徐皓表示，正因为有到期换股功能，可交换债券可为上市公司控股股东及重要股东实现 “曲线减持”的效果。

　　经济导报记者注意到，今年以来，随着再融资监管的全面加强，融资方进行融资的渠道和方式也被迫进行着转变。在此背景下，可交换债券逐渐成为市场“新贵”。

　　今年 1 月 21 日，得利斯公告称，收到控股股东诸城同路人投资有限公司（下称“同路人投资”）的书面通知，其向合格投资者非公开发行的可交换债券已发行完成。本次债券发行期限为 3 年，实际发行规模为 6.5 亿元。

　　若以得利斯 1 月 20 日 12.20 元的收盘价计算，彼时，同路人投资持有得利斯 2.59 亿股的总市值为 31.60 亿元。

　　相对这一总市值，此番 6.5 亿元的可交换债券发行规模，募资效果堪称显著。

　　之后，因发行可交换债券业务需要，同路人投资多次将其持有的得利斯无限售流通股，划转至质押专用证券账户进行质押。

　　1 月 4 日，同路人投资 持 有的8272.73 万股被划转质押；5 月 5 日，450万股被划转质押；5 月 15 日，675 万股被划转质押。截至 5 月 15 日，同路人投资所持有公司股份累计被质押 1.54 亿股，占公司股份总数的 30.67%，占其持有公司股份总数的 59.35%。

　　“公司控股股东发行可交换债券，主要是为了融资。而且，公司控股股东与二股东是‘一家人’，对公司绝对控股。即便债券持有人将来行权，也不会影响到控股股东的控股权。”2 日，得利斯董秘王松对经济导报记者表示。

　　值得注意的是，2015 年 6 月 11 日，得利斯曾收到同路人投资及第二大股东庞海控股有限公司的通知，两者拟于未来 6 个月内，通过大宗交易或协议让方式减持公司无限售条件流通股，比例将达到或超过公司总股本的 5%，但两者合计减持数量不超过公司总股本的 18.16%（两股东减持数量不超过其各自持有上市公司股份数量的 25%），即两者合计不超过 9118 万股。

　　不过，因随后 A 股便出现非理性下跌，为积极响应证监会及上市公司协会的号召，以及遵守“减持禁令”，此番减持计划戛然而止。

　　建议短期保持观望

　　除得利斯外，瑞茂通控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司也表示，拟以所持有本公司部分 A 股股票为标的非公开发行可交换债券，发行期限不超过 3年，拟募集资金规模不超过 20 亿元。

　　金晶科技的控股股东山东金晶节能玻璃有限公司，同样以其所持有的公司部分 A 股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过 13 亿元的可交换债券。

　　经济导报记者注意到，山东钢铁（600022）的重要股东莱芜钢铁集团有限公司，于 2016 年 11 月 17 日发行的规模为 22.78 亿元的莱钢集团 2016 年非公开发行可交换债券，已于 2017 年 5月 17 日进入换股期，至 2019 年 11 月16 日止。“换股期间，莱钢集团所持公司股份可能会因投资者选择换股而导致减少。”山东钢铁表示。

　　“可交换债券的一个主要功能，是可以通过发行可交换债券有序地减持股票，同时为发行人提供低成本融资的机会。由于可交换债券赋予了持有人标

　　的股票的看涨期权，持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件，用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权，因此发行利率通常低于其他信用评级相当的固定收益品种。”徐皓表示。

　　值得注意的是，在 5 月底发布的减持新规中，可交换债券也被纳入了监管范畴。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条中列明，“上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。”

　　深交所 《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》进一步规定，“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。”

　　上交所实施细则的表述则是，“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。” 不过，目前针对可交换债券的规定，尚需等待后续细则。

　　对此，天风证券研究员孙彬彬表示，减持新规中可交换债券换股问题主要涉及两步，一是可交换债券发行，二是可交换债券投资者换股。市场上对于这两步中如何处理存在争议。“目前，可交换债券这个品种遇到的政策风险比较大，建议投资者短期继续保持观望。”