财镜
近日，正在IPO排队候审的陕西盘龙药业集团股份有限股份（简称“盘龙药业”）子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司（简称“盘龙植物药业”）再次因中药饮品不合格登上“黑榜”。北京时间“财镜”（微信号：caijingbtime）了解到，目前盘龙植物药业正在停业整顿，员工“放假”3个月。
此外，据北京时间“财镜”（微信号：caijingbtime）调查了解，除中药饮片不合格，盘龙药业还存在涉嫌虚假信披，对赌上市等重大问题。目前正是证监会依法监管、从严监管、全面监管时期，盘龙药业IPO还能过会吗？
对于上述问题，北京时间“财镜”（微信号：caijingbtime）多次联系盘龙药业并发去采访函，但截止发稿，尚未收到回复。
药品问题屡遭监管点名
旗下工厂停业整顿
资料显示，盘龙药业前身为陕西盘龙制药有限公司，成立于1997年9月。公司2013年5月完成股改，实际控制人为谢晓林，持股比例57.19%。此外，昆吾九鼎投资管理有限公司管理的基金持股比例合计30%，为公司第二大股东。
目前，盘龙药业主要有两个从事药品生产的企业，分别是盘龙植物药业（主要生产中药饮品）和陕西盘龙医药股份有限公司（简称“盘龙医药”，主要生产盘龙七片）。
北京时间“财镜”（微信号：caijingbtime）从国家食品药品监督管理总局（简称“CFDA”）官网看到，近段时间以来，由于中药饮品不合格而被各级药监部门立案调查的企业不胜枚举。而中药饮品的造假、掺假现象尤为严重，其中染色、硫熏、增重问题最为常见。
图片来源：CFDA
中药饮品是指中药材按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后，可直接用于中医临床的中药。
作为拟上市公司，盘龙药业的中药饮品因不合格问题屡登CFDA “黑榜”。
北京时间“财镜”从CFDA官网得知，近期，总局关于61次中药饮品不合格的通知（2017年第70号）披露，盘龙植物药业白矾性状、含量测定不合格；总局关于33批次中药饮品不合格的通知（2017年59号）披露，盘龙植物药业菊花含量测定不合格；陕西省食品药品监督管理局2017年第二期抽检不符合规定药品质量公告示显示，盘龙植物药业姜黄、首乌藤、白芍、金银花、海风藤性状、含量测定不合格。
白矾不合格（2017年70号）
菊花不合格（2017年59号）
姜黄、首乌藤、白芍、金银花、海风藤不合格
对于药品不合格问题，北京时间“财镜”在走访位于陕西省商洛市柞水县的盘龙药业时发现，盘龙植物药业只有小小的两间厂房，而工厂内空无一人。盘龙植物药业内部员工向北京时间“财镜”透露，“目前盘龙植物药业因为不合格中药饮品问题正在停业整顿，员工放假3个月。公司领导都在西安总部开会对这件事进行商讨。”
而当北京时间“财镜”（微信号：caijingbtime）来到位于西安市灞桥区的盘龙药业总部时，其工作人员表示，“公司领导目前在柞水县政府参加有关‘中小企业发展’的会议，对于不合格药品问题，公司准备组织员工进行深入学习，以后加强生产管理。”
虽然盘龙植物药业因为药品不合格问题而屡登“黑榜”，但营收占盘龙药业总营收的比例并不高，而盘龙医药生产的盘龙七片却为盘龙药业的主导产品，占总营收的比例高达50%以上。
募投项目造假？
研发中心是栋职工公寓
盘龙药业招股说明书显示，此次IPO拟募集资金近2亿元，其用途主要用于扩建生产线、研发中心等。其中用于扩建研发中心的资金约为3700万元。
当北京时间“财镜”（微信号：caijingbtime）走访盘龙药业位于西安市灞桥区的集团总部时，其欲募集资金扩建的研发中心已经完工。“在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。”盘龙药业招股说明书显示。
耐人寻味的是，其所谓的研发中心不过是“挂羊头卖狗肉”。当北京时间“财镜”（微信号：caijingbtime）走进挂着“研发中心”招牌的大楼内，并没有发现其研发设备、实验室及其研发人员。
“这里虽然挂着‘研发中心’的牌子，但并不是这样子的，这栋楼全部都是职工公寓。”正在修理电路的盘龙药业内部员工向北京时间“财镜”（微信号：caijingbtime）透露。
对于这种募集资金用途与实际不符的现象，四川省蓉信律师事务所陈小虎律师对北京时间“财镜”（微信号：caijingbtime）表示，“一般情况下，招股说明书的内容与实际不符的，主要是给股东或投资者造成损失。根据《证券法》第十五条公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”
此外，根据招股说明书，盘龙药业研究院主要从事创新药物的研究开发，中药材种植栽培技术的研究，新技术、新剂型、新工艺的研究、开发和利用，慢毒、急毒、药效学的研究，功能食品、化妆品的研制，近年来未有营收利润。
闯IPO审核禁区
与九鼎投资签对赌上市协议
据媒体报道，中泰证券作为盘龙药业的主办券商曾给出一份《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司辅导工作总结报告》，其中包括一份《增资协议》及一份《补偿协议》（以下统一简称“协议”），但盘龙药业并没有披露协议相关内容。
协议中，九鼎投资对盘龙药业有“业绩补偿”的要求，而且九鼎投资已经收到了盘龙药业500万元的业绩补偿。
协议中，九鼎投资还要求盘龙药业在2016年12月31日前提交上市申报材料并获受理或在2018年12月31日前完成发行，否则要求大股东购买九鼎投资持有的全部或部分发行人股份。
对于盘龙药业未在招股说明书中对带有对赌成分的协议进行披露，根据《公司法》相关规定，对赌内容不得违反同股同权的一般原则，不得损害公众公司利益等。IPO企业取消或附条件中止对赌条款，主要就是为了消除发行人股权结构方面的不确定性。
也有资深券商从业者向北京时间“财镜”表示，通常情况下，拟IPO企业在递交申报材料的时候都会解除对赌协议，减少因对赌协议给企业上市带来的影响，解除对赌协议后对上市是没有影响的。
同样也有律师向北京时间“财镜”表示，最高人民法院根据对赌对象区别对待对赌条款的效力，其中投资方与目标公司对赌无效，其理由是对赌失败后，无论公司是否盈利及盈利多少，公司将对投资人给予相对固定的收益，因而无效。目标公司股东对赌可以有效（没有其他无效事项的情况下），因为投资人与目标公司股东约定的对赌条款，并未违反法律法规的禁止规定，在意思表示真实的情况下，应认定有效。
然而，众所周知，监管层明确上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议五类PE对赌协议，都是IPO审核的禁区。一位不愿具名的券商投行人员对北京时间“财镜”表示，对赌协议属于敏感信息，肯定是需要披露，若不披露应该属于重大遗漏。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，“本次发行申请文件有虚报记载、误导性陈述或重大遗漏”，则是不得公开发行证券的情况之一。这也就意味着，盘龙药业因对赌协议未在招股说明书中进行披露，使其IPO更悬。
事实上，此前因对赌协议而夭折的IPO企业为数不少，早在2010年，广西丰林木业集团IPO被否就与其存在对赌协议有关。2014年秦宝牧业曾主动披露与PE签订对赌协议，结果也是上市之路终止。
文/张斌 齐文健
