中国经济网编者按：日前，银泰资源发布了45亿元收购黄金勘探公司的交易草案，此次交易的实施分为上海盛蔚现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权以及鼎晖投资持有的澳华香港21.05%股权，以及银泰资源发行股份购买上海盛蔚99.78%股权两个阶段。
据银泰资源各年年报数据显示，公司2013年至2016年实现营业收入分别为59,373.40万元、72,612.17万元、73,088.03万元、76,185.20万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为46,625.39万元、27,049.98万元、24,791.34万元、21,964.36万元。数据可见，银泰资源近几年净利润连续下滑。
面对公司业绩下滑，银泰资源实际控制人沈国军欲开采金矿扭转业绩状况。
值得注意的是，此次交易标的上海盛蔚2016年扣非后净利润为亏损898.92万元。但其承诺在未来将拥有的黑河洛克东安金矿和吉林板庙子金英金矿在2017-2019年实现的实际净利润合计数不低于10.57亿元。
但据每日经济新闻报道，黑河洛克有上千万的滞纳金未缴纳，产生了约1285万元的滞纳金。而滞纳金的缴纳，则影响了黑河洛克的正式生产，待缴纳探矿权价款的滞纳金后，即可正式领取采矿证。
而吉林板庙子2015年、2016年黄金产量分别为2,406千克、1,894 千克，主要产品收入分别为56,751.67万元、50,954.11万元。
一家金矿资产暂未正式生产，另外一家金矿资产黄金产量、收入双双下滑，本身业绩数据就呈现亏损状态的标的公司上海盛蔚却承诺10亿净利。
中国经济网记者试图联系银泰资源，但截至发稿暂未收到回复。
亏损标的承诺三年净利超10亿
据证券时报报道，银泰资源于2016年10月19日早间披露重大资产重组方案，拟12.03元/股发行3.74亿股，作价45亿元，收购埃尔拉多位于中国境内的金矿资产。
2016年10月18日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签订了《发行股份购买资产协议》，银泰资源拟以发行股份作为支付对价，购买交易对方持有的上海盛蔚99.78%的股权。交易各方初步商定上海盛蔚99.78%的股权交易作价为45亿元。
值得注意的是，银泰资源实际控制人沈国军持有上海盛蔚19.29%股权，交易对价8.7亿元，银泰资源将向其发行7232万股实施收购，交易完成后沈国军将直接和间接持有银泰资源18.89%股份。
据银泰资源发布的交易报告书数据显示，此次银泰资源收购标的公司上海盛蔚2016年度实现营业收入2,452.52万元，利润总额1,453.25万元，归属于母公司所有者净利润-1,157.53万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-898.92万元。
此次交易中，银泰资源将获得标的资产包括3个金矿采矿权和10个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。
交易对方承诺，上海盛蔚在未来将拥有的东安金矿和金英金矿在2017-2019年实现的实际净利润合计数不低于10.57亿元。
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。
此次交易完成后，银泰资源将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓解银泰资源后续资源的压力，同时，公司贵金属年产量也将大幅增加，解决了公司对金属银的依赖风险，增加了公司有色金属矿的储量规模。
上海盛蔚金矿资产财务不佳
据银泰资源发布的交易预案显示，本次交易中黑河洛克的东安探矿权采用折现现金流法评估但尚未投产，按照相关规定，探矿权需在获得采矿许可证、完成征地、矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。
目前东安金矿已经完成储量核实备案，矿山生产建设方案已取得国家发改委备案文件，采矿许可证正在国土资源部办理程序之中，公司预计完成相关建设生产所需的手续并不存在法律上的实质性障碍。
但若上述各项手续或权证无法按计划取得，则东安金矿存在不能按时投入生产的风险。
另一家金矿资产吉林板庙子2015年、2016年黄金产量分别为2,406千克、1,894 千克，主要产品收入分别为56,751.67万元、50,954.11万元。
2014年至2016年1-6月实现营业收入分别为66,619.95万元、56,795.97万元、26,166.64万元，实现净利润分别为11,290.41万元、3,886.08万元、3,870.34万元。
此外，据银泰资源发布的交易草案显示，青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，目前正在进行深部地下开采方案规划工作。
地下开采方案规划的完成时间尚不能确定，滩间山采矿权存在继续开采时间不确定的风险。青海大柴旦青龙沟采矿权 3,550 米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在招标进行工程建设，由于工程建设完成时间尚不能确定，青龙沟采矿权亦存在开采时间不确定的风险。
此外，青海大柴旦2015年、2016年黄金产量分别为3,034.54千克、1,689.86千克，营业收入分别为71,511.65万元、41,153.62万元。
深交所问询
据北京商报报道，由银泰资源3月21日发布的交易草案显示。公司拟向包括公司实际控制人沈国军等在内的9名交易方发行股份购买其所持有的上海盛蔚99.78%的股权，作价45亿元。实际上，上海盛蔚在此次重组中担任一个“桥梁”的角色。银泰资源此前发布的预案显示，此重大资产重组分为两个步骤进行，首先是上海盛蔚现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权以及鼎晖投资持有的澳华香港21.05%股权。然后是银泰资源发行股份购买上海盛蔚99.78%股权。
据了解，银泰资源主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查，主要产品有含银铅精矿和锌精矿两种。收购标的上海盛蔚主要从事黄金勘探、开发及生产业务。银泰资源表示本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量。值得一提的是，由草案可知，标的公司的总资产、净资产以及营业收入均占银泰资源2016年度财务数据的比重超过100%。具体来看，上海盛蔚资产总额占银泰资源的比重为129.92%，净资产额占比为119.04%，在营业收入方面所占比重则为120.98% 。
股权结构显示，本次交易之前银泰投资持有公司股份为18.73%，是公司控股股东。沈国军未直接持有公司股份但是是银泰投资实际控制人，因而是公司实际控制人。此次重大资产重组交易完成后，沈国军直接持有公司4.97%的股份，通过银泰投资间接持有公司13.92%的股份，合计控制公司18.89%的股份。对此，银泰资源表示，交易前后沈国军均为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。因此此次重组不构成重组上市。
不过，在问询函中，深交所要求银泰资源结合公司股权比例、董事会提名方式以及公司治理结构说明公司的控制权是否会发生变更，说明本次交易是否构成重组上市。并说明标的公司股东以及上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人。
此外，草案显示本次发行股份购买资产设置了发行价格向下调整机制，当深证成份指数和申万有色金属指数跌幅触发调价条件时，董事会可审议决定是否调整发行价格。
对此，深交所要求银泰资源明确，当上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化时，发行价格是否需要调整。并对调价机制是否充分考虑对等原则，是否需设置双向调整机制等进行补充。
值得一提的是，标的资产部分矿业权即将到期。因而，深交所要求银泰资源充分披露相关矿业权目前进展情况，相关矿业权到期后续期是否存在障碍。
上千万滞纳金未缴纳 银泰资源或难得采矿权
据每日经济新闻报道，据银泰资源《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《收购报告书》）显示，本次收购的标的资产——上海盛蔚，成立于2016年3月25日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子矿业有限公司（以下简称吉林板庙子）95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。
《每日经济新闻》记者发现，作为本次收购的重要组成部分——黑河洛克，有上千万的滞纳金未缴纳。据《收购报告书》显示，2007年12月8日，黑河洛克与黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处签署《探矿权出让合同》，取得了东安金矿探矿权。但在2008年，黑河洛克逾期支付探矿权价款，产生了约1285万元的滞纳金。
黑河洛克的主要矿权资产，是东安金矿探矿权。据银泰资源《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》显示，黑河洛克仅有一宗矿业权，即东安金矿探矿权。东安金矿是黑河洛克的唯一矿权资产，后续探矿权转为采矿权，进而投入生产经营，是黑河洛克生产经营的重要资产。
而滞纳金的缴纳，则影响了黑河洛克的正式生产。《收购报告书》提到，报告期内，矿山尚未生产，待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书，并缴纳探矿权价款的滞纳金后，即可正式领取采矿证。
银泰资源工作人员表示，东安金矿的采矿证，基本已办下来，只要滞纳金一交，就可以拿证，现在就是一个履行程序的事情。至于滞纳金的缴纳情况，具体到了什么程度，是其他工作人员在办理。
标的资产财务数据疑虚增
据证券市场红周刊报道，收购报告书披露，青海大柴旦2015年生产黄金3034.54千克，但到了2016年却只生产了1689.86千克，产量尚不足前一年度的6成，让人疑惑的是，对于大柴旦产量骤减的原因，公司却在收购报告书中只字未提。
另外，青海大柴旦的采购数据也存在很大的疑点，突出体现在电力能源消耗方面。根据收购报告书披露的“主要原材料和能源成本情况”显示，该公司2015年和2016年支出的电力能源成本分别为3460.57万元和3420.53万元。由于电力不可储存，因此公司采购的电力与其消耗的电力应当是完全一致的，也即计入到成本中的电力能源成本，应当与该公司所采购的电力能源金额一致。
这一点明确体现在青海大柴旦2016年的数据中，当年该公司向大柴旦供电公司采购了3420.53万元，占同期采购总额的比重为8.54%，与青海大柴旦2016年计入到主营业务成本中的电力能源成本金额完全一致。而与此形成鲜明对照的是2015年，该公司当年向大柴旦供电公司采购了3617.27万元电力，占同期采购总额的比重为8.36%，这相比该公司当年计入到主营业务成本中的电力能源成本金额多出了156.7万元。在该公司2015年末没有任何黄金产成品库存的条件下，那么这笔上百万元的电力采购又被计入到了哪里？这不由让人怀疑该公司可能少计2015年度电力能源成本，进而导致虚增利润。
再来分析一下吉林板庙子的经营、财务数据情况，可以发现，该公司同样存在着很多问题。与青海大柴旦颇为类似的是，吉林板庙子的电力能源采购也存在着计入成本金额少于采购金额的问题，且差异幅度相比青海大柴旦还要高。
根据收购报告书披露的数据显示，吉林板庙子在2015和2016年度计入到主营业务成本中的电力能源成本金额分别为3706.6万元和3296.63万元，然而在该公司黄金产品产销量始终保持一致、没有任何黄金库存产成品的条件下，2015和2016年度向“国网吉林省电力有限公司白山供电公司”分别采购电力金额却多达4567.2万元和4304.77万元，相比计入到成本中的金额多出了860.6万元和1008.14万元，两年合计就是1868.74万元。这就非常令人怀疑，吉林板庙子通过少计电力成本，虚增利润近2000万元。
同时，收购报告书披露吉林板庙子在2015年和2016年度的黄金销售收入金额分别为56751.67万元和50954.11万元，客户均为山东恒邦，吉林板庙子对其销售额占当期销售额的比例分别为99.08%和98.80%，由此计算吉林板庙子在2015和2016年向恒邦股份销售黄金金额，分别高达56229.55万元和50342.66万元。
在正常的购销逻辑下，吉林板庙子对恒邦股份的销售，就应当对应着恒邦股份对吉林板庙子的采购，两家公司各自披露的购销金额应当大体是一致的。可事实上，根据上市公司恒邦股份发布的2015年年报显示，吉林板庙子确实位列该公司当年第二大供应商，但是对应的采购金额却只有54923.52万元，相比吉林板庙子披露的销售额少了1306.04万元，这就令人怀疑，吉林板庙子存在虚增销售额的问题。
标的资产黄金成本飙升
据据证券市场红周刊报道，根据收购报告书披露的库存信息，青海大柴旦在2015年的黄金产量和销量完全一致，均为3034.54千克，且在2015年末没有任何黄金产成品库存；而其在2016年共生产了1689.86千克黄金，但是当年的销量却仅为1532.32千克，并由此形成了157.54千克的黄金库存，这部分库存黄金产品账面价值为3817.72万元，由此计算其单位生产成本为每克242.33元。
在正常的会计核算逻辑下，青海大柴旦的黄金生产工艺等在2016年不会发生较大变化，这也就导致该公司当年生产的黄金单位生产成本几乎无波动，进而导致该公司库存黄金产成品的单位生产成本，与已经对外销售并结转主营业务成本的黄金产品单位生产成本是一致的。
然而事实上，根据收购报告书披露的数据显示，青海大柴旦在2016年销售的1532.32千克黄金虽然获得了41153.62万元收入，但同时仅收获了1014.72万元毛利，由此计算对外销售的黄金产品共结转成本40138.9万元，对应到1532.32千克的黄金销量，单位生产成本高达每克261.95元，这相比该公司存货中的黄金库存单位生产成本要高出8个百分点以上，显然这并不符合正常的财务核算逻辑。
不仅如此，对比青海大柴旦2015年和2016年度的黄金产品销售毛利率，在生产工艺并未发生变化的背景下，2015年的毛利率高达39.37%，对应黄金单位生产成本为每克142.89元，但是到了2016年，黄金产品销售毛利率只剩下2.47%，对应的黄金单位生产成本飙升到每克261.95元，同比大幅增长了83.32%。
针对如此怪异的盈利能力波动，银泰资源在收购报告书中，同样也未给出相应合理的解释和说明。
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