规避重组上市监管花样百出 证监会近期终止9单重组

　　3月24日，就《上市公司重大资产重组管理办法》实施效果问题，证监会新闻发言人邓舸表示，该办法的修订行之有效，避免了炒壳等破坏性行为对市场的伤害。2016年证监会核准的重组上市项目19单，比2015年下降49%。

　　2016年，针对市场存在的壳资源炒作、壳公司股价扭曲、市场功能的正常发挥受限等问题，证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，严格了重组上市(俗称借壳)认定标准，加大了对交易各方的市场约束，比如重组上市项目不允许配套融资，相关股东锁定期更长等。实践证明，办法的修订行之有效，避免了炒壳等破坏性行为对市场的伤害，促进了市场估值体系理性回归。2016年证监会核准的重组上市项目19单，比2015年下降49%。

　　邓舸表示，由于是否构成重组上市，在政策上有较大差异，部分上市公司或交易对象规避的动机更为突出。最近在并购重组中出现了一些新现象，有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权委托给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而逃避重组上市监管。对于此类情形，证监会依规认定其构成重组上市，目前，已有9单此类项目终止了重组。此外，前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。

　　邓舸表示，这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方跨界购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

　　邓舸指出，并购重组是企业发展壮大的重要方式，对支持供给侧结构性改革、服务实体经济意义重大。证监会持续推进并购重组市场化改革，极大地释放了市场活力，并购市场发展迅速。2016年，上市公司并购重组交易总金额达2.39万亿元。一大批上市公司通过并购重组做优做强，成为中国经济发展的顶梁柱。

　　邓舸表示，下一步，证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为，更好地引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。

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